证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2023-118
欧菲光集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定和修订公司
部分制度的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第五届董事会第二十三次（临时）会议、第五届监事会第十九次（临时）会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定和修订公司部分制度的议案》和《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订内容
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
| 修改前条款 | 修改后条款 |
| 新增第四十一条（十七）（后续条款编号依次更新） | 第四十一条 …… （十七）公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效 ； …… |
| 第四十二条 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后还须经股东大会审议： | 第四十二条 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后还须经股东大会审议： |
| …… （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元人民币； …… 公司对子公司的担保应当符合本条规定。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… | …… （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保 ； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十； （五）连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； …… 公司对子公司的担保应当符合本条规定。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会 。独立董事提议召开临时股东大会的，应当经独立董事全体成员过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举二名以上董事或监事时，应当实行累积投票制 。 …… | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。 如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，则股东大会选举二名以上董事或监事时，应当实行累积投票制 。 …… |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 …… |
| 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力，未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议，被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人。董事会设董事长一人，可以设副董事长一人 。 | 第一百零七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人。董事会设董事长一人，可以设副董事长一人 。 （一）公司董事会设置审计委员会，并可以根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人是会计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定，在股东大会审议通过后由董事会负责修订、解释。 公司审计委员会由董事会任命三名或者以上董事会成员组成。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名 |
| 及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 （二）公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 （三）公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4、法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、对外担保、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、对外担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、 |
| 营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项（本章程对提供担保另有约定的，应同时参照处理）达到下列标准之一的，必须经董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、交易（对外担保除外）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之三十以上；前述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过人民币五千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过人民币五百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过人民币五千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过人民币五百万元； 6、公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易。 相关交易事项涉及的金额或比例超过上述标准的，应在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 （二）除本章程另有规定外，董事会对公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项（本章程对提供担保另有约定的，应同时参照处理）的决策权限如下： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期 | 优先认缴出资权利等）等除公司日常经营活动之外的交易事项（本章程对提供担保、财务资助另有约定的，应同时参照处理）达到下列标准之一的，必须经董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；前述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过人民币五千万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过人民币五百万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过人民币五千万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过人民币五百万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 相关交易事项涉及的金额或比例超过上述标准的，应在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。公司发生的上述交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条的规定提交股东大会审议： 1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； 2、公司发生的交易仅达到本条第二款第4项或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。 （二）除本章程另有规定外，购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、对外担保（含对控股子公司担保等）、租入或 |
| 经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 6、公司与关联自然人发生的金额在三十万元（含三十万元）至三百万元（不含三百万元）之间的关联交易由董事会批准；公司与关联法人发生的金额在三百万元（含三百万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易由董事会批准。 （三）除本章程另有规定外，未达公司股东大会及董事会审议标准的公司购买或者出售资产（前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易等交易事项（提供担保除外），由公司总经理办公会审批后执行。总经理办公会应在前述事项形成决议后及时向董事会报备。 （四）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （五）上述交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入 | 租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等除公司日常经营活动之外的交易事项（本章程对提供担保、财务资助另有约定的，应同时参照处理）达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 （三）除本章程另有规定外，未达公司股东大会及董事会审议标准的购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、对外担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等除公司日常经营活动之外的交易事项，由公司总经理办公会审批后执行。总经理办公会应 |
| 视为资产总额和与交易标的相关的营业收入。 （六）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产百分之三十的，应当提交股东大会审议，已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （七）公司提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （八）公司对外担保遵守以下规定： 1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。 2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。 …… | 在前述事项形成决议后及时向董事会报备。 （四）公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条规定的董事会、股东大会审议标准。 交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条规定的董事会、股东大会审议标准。 因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 （五）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产百分之三十的，应当提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （七）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十； 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； 4、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 （八）公司关联交易应遵守以下规定： 1、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当履行相应决策程序后及时披露： （1）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易； |
| （2）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的交易。 2、公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易（提供担保除外），应当及时披露并提交股东大会审议。 3、公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 …… | |
| 第一百一十三条 董事长行使下列职权: …… （六）单项不超过五千万元人民币的借入资金，且年度累计金额不超过公司最近一期经审计的合并会计报表总资产百分之十 。董事长做出的上述决定应符合公司利益，并在事后及时向董事会报告并备案； （七）有权决定公司对外捐赠额度不超过二千五百万元； （八）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十三条 董事长行使下列职权: …… （六）有权决定公司对外捐赠额度不超过二千五百万元； （七）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或者过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 | 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 |
| 在该次会议上的投票权。 董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 | 在该次会议上的投票权。 |
同时，董事会同意并提请股东大会授权公司经营管理层办理上述《公司章程》的工商变更登记/备案相关工作。公司将于股东大会审议通过该议案后及时向工商登记机关办理《公司章程》的工商备案手续，《公司章程》最终以工商登记机关变更/备案的内容为准。修订后的《公司章程》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
二、制定和修订公司部分制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况和经营发展需要，拟制定《独立董事专门会议工作制度》，并对公司部分制度进行修订，具体制定及修订的制度情况如下：
| 序号 | 制度 | 制定/修订 | 是否提交股东大会 审议 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《会计师事务所选聘制度》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《投资决策管理制度》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 是 |
| 6 | 《对外担保管理制度》 | 修订 | 是 |
| 7 | 《募集资金管理制度》 | 修订 | 是 |
| 8 | 《外汇衍生品交易业务管理制度》 | 修订 | 是 |
| 9 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 10 | 《控股子公司管理制度》 | 修订 | 否 |
| 11 | 《印章管理制度》 | 修订 | 否 |
| 12 | 《信息披露管理制度》 | 修订 | 否 |
| 13 | 《投资理财管理制度》 | 修订 | 否 |
| 14 | 《内幕信息知情人登记及管理制度》 | 修订 | 否 |
| 15 | 《重大信息内部报告制度》 | 修订 | 否 |
| 16 | 《独立董事年报工作制度》 | 修订 | 否 |
| 17 | 《独立董事专门会议工作制度》 | 制定 | 否 |
| 18 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 19 | 《内部审计制度》 | 修订 | 否 |
| 20 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 21 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 22 | 《董事会战略委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 23 | 《总经理工作细则》 | 修订 | 否 |
| 24 | 《董事会秘书工作细则》 | 修订 | 否 |
| 25 | 《财务负责人管理制度》 | 修订 | 否 |
| 26 | 《防范大股东及关联方资金占用专项制度》 | 修订 | 否 |
| 27 | 《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》 | 修订 | 否 |
| 28 | 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 | 修订 | 否 |
| 29 | 《投资者关系管理制度》 | 修订 | 否 |
| 30 | 《监事会议事规则》 | 修订 | 是 |
上述制度中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《会计师事务所选聘制度》《投资决策管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《外汇衍生品交易业务管理制度》《独立董事工作制度》《监事会议事规则》需提交股东大会审议。
制定和修订的相关制度全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
三、独立董事的独立意见
本次修订《公司章程》的程序及内容符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，有利于公司的可持续发展，有利于保护投资者的合法权益，符合现行法律、行政法规、规范性文件的要求，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司修改《公司章程》部分条款，并提交公司股东大会审议。
四、备查文件
1、第五届董事会第二十三次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第十九次（临时）会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2023年12月13日