证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2023-113
欧菲光集团股份有限公司第五届董事会第二十三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次（临时）会议通知于2023年12月8日以通讯方式向全体董事发出，会议于2023年12月11日以通讯方式召开并表决。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案：
一、审议通过了《关于增加公司2023年度日常关联交易预计的议案》
经全体非关联董事讨论，本次审议的增加2023年度日常关联交易预计是为了满足公司日常业务发展及生产经营的需要，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力、巩固和扩大公司市场占有率和影响力及保证公司的市场份额和经营业绩，具有一定的必要性。交易定价政策和依据是以市场化为原则，公司与关联方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司与关联方的关联交易定价公允，遵循公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其中小股东权益的行为。公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖（或者被其控制）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡荣军先生、蔡雪朋女士回避表决。
董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议，
并对本议案发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于增加公司2023年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2023-115。
二、审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》经全体非关联董事讨论，本次审议的2024年度日常关联交易预计是为了满足公司日常业务发展及生产经营的需要，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力、巩固和扩大公司市场占有率和影响力及保证公司的市场份额和经营业绩，具有一定的必要性。交易定价政策和依据是以市场化为原则，公司与关联方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司与关联方的关联交易定价公允，遵循公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其中小股东权益的行为。公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖（或者被其控制）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡荣军先生、蔡雪朋女士回避表决。
董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2023-116。
三、审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》经全体董事讨论，基于当前募投项目的实施进度，结合市场环境的变化以及公司实际情况，本着对公司及全体股东利益负责的原则，同意对“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”重新论证，并审慎决定对“高像素光学镜头建设项目”进行延期调整。本次对部分募集资金投资项目重新论证并延期事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规以及公司《募集资金管理制度》的规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司保荐机构中国银河证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见。本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》，公告编号：2023-117。
四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
经全体董事讨论，同意根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。同时，董事会同意并提请股东大会授权公司经营管理层办理上述《公司章程》的工商变更登记/备案相关工作。公司将于股东大会审议通过该议案后及时向工商登记机关办理《公司章程》的工商备案手续，《公司章程》最终以工商登记机关变更/备案的内容为准。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于修订<公司章程>及制定
和修订公司部分制度的公告》（公告编号：2023-118）及《公司章程》。
五、审议通过《关于制定和修订公司部分制度的议案》
经全体董事讨论，同意根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况和经营发展需要，制定《独立董事专门会议工作制度》，并对公司部分制度进行修订，具体制定及修订的制度情况如下：
（1）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（4）审议通过《关于修订<投资决策管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（6）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（7）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（8）审议通过《关于修订<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（9）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（10）审议通过《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（11）审议通过《关于修订<印章管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（12）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（13）审议通过《关于修订<投资理财管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（14）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记及管理制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（15）审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（16）审议通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（17）审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（18）审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（19）审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（20）审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（21）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（22）审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（23）审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（24）审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（25）审议通过《关于修订<财务负责人管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（26）审议通过《关于修订<防范大股东及关联方资金占用专项制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（27）审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（28）审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（29）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述制度中第（1）-（9）项需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于修订<公司章程>及制定和修订公司部分制度的公告》（公告编号：2023-118），及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《会计师事务所选聘制度》《投资决策管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《外汇衍生品交易业务管理制度》《独立董事工作制度》《控股子公司管理制度》《印章管理制度》《信息披露管理制度》《投资理财管理制度》《内幕信息知情人登记及管理制度》《重大信息内部报告制度》《独立董事年报工作制度》《独立董事专门会议工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《内部审计制度》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《财务负责人管理制度》《防范大股东及关联方资金占用专项制度》《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《投资者关系管理制度》。
六、审议通过了《关于召开2023年第八次临时股东大会的议案》
经全体董事讨论，公司定于2023年12月28日14:30通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2023年第八次临时股东大会，并将上述第一、二、三、四项议案和议案五第（1）-（9）项制度，以及第五届监事会第十九次（临时）会议的议案四提请2023年第八次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于召开2023年第八次临时股东大会的公告》，公告编号：2023-119。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2023年12月13日