证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2023-062
桂林星辰科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年12月11日
2.会议召开地点：公司三楼会议室
3.会议召开方式：现场及通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年11月30日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长吕虹先生
6.会议列席人员：公司监事及高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
1.议案内容：
| 具体内容详见公司于2023年12月12日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事、监事换届公告》（公告编号：2023-066） |
2.议案表决结果：
（1）《关于提名吕虹先生为第四届董事会非独立董事候选人的提案》同意9票；反对0票；弃权0票。
（2）《关于提名丘斌女士为第四届董事会非独立董事候选人的提案》同意9票；反对0票；弃权0票。
（3）《关于提名马锋先生为第四届董事会非独立董事候选人的提案》同意9票；反对0票；弃权0票。
（4）《关于提名吕斌先生为第四届董事会非独立董事候选人的提案》同意9票；反对0票；弃权0票。
（5）《关于提名吕爱群先生为第四届董事会非独立董事候选人的提案》同意9票；反对0票；弃权0票。
（6）《关于提名刘卫兵先生为第四届董事会非独立董事候选人的提案》同意9票；反对0票；弃权0票。
独立董事专门会议对《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》进行了审议。独立董事认为，该议案符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，一致同意上述议案，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
1.议案内容：
| 具体内容详见公司于2023年12月12日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事、监事换届公告》（公告编号：2023-066）。 |
2.议案表决结果：
（1）《关于提名夏梅兴先生为第四届董事会独立董事候选人的提案》同意9票；反对0票；弃权0票。
（2）《关于提名李文华先生为第四届董事会独立董事候选人的提案》同意9票；反对0票；弃权0票。
（3）《关于提名王井双先生为第四届董事会独立董事候选人的提案》同意9票；反对0票；弃权0票。
独立董事专门会议对《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》进行了审议。独立董事认为，该议案符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，一致同意上述议案，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订的
| 具体内容详见公司于2023年12月12日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于拟修订<公司章程>并办理工商备案登记的公告》（公告编号：2023-071）。 |
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟制定《独立董事专门会议制度》。
| 具体内容详见公司于2023年12月12日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《独立董事专门会议制度》（公告编号：2023-075）。 |
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于制定<董事会审计委员会工作细则>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指
| 具体内容详见公司于2023年12月12日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会工作细则》（公告编号：2023-076）。 |
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订公司制度的议案（一）》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《董事会秘书工作细则》《内部控制制度》《内部审计制度》。
| 具体内容详见公司于2023年12月12日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会秘书工作细则》（公告编号：2023-072）、《内部控制制度》（公告编号：2023-073）、《内部审计制度》（公告编号：2023-074）。 |
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订公司制度的议案（二）》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
引第1号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订部分公司制度。具体内容详见公司于2023年12月12日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《投资者关系管理制度》（公告编号：2023-077）、《对外担保管理制度》（公告编号：2023-078）、《对外投资管理制度》（公告编号：
2023-079）、《募集资金管理制度》（公告编号：2023-080）、《独立董事津贴管理制度》（公告编号：2023-081）、《独立董事议事规则》（公告编号：2023-082）、《董事会议事规则》（公告编号：2023-083）、《股东大会议事规则》（公告编号：
2023-084）、《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》（公告编号：2023-085）、《关联交易管理制度》（公告编号：2023-086）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于设立董事会审计委员会的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
为了适应公司战略发展需要，健全公司决策程序，进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件等有关规定，公司拟在选举第四届董事会成员后在董事会下设审计委员会。
| 具体内容详见公司于2023年12月12日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于设立董事会审计委员会的公告》（公告编号：2023-087）。 |
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2023年12月12日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2023-065）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（一）经与会董事签字并加盖公章的《桂林星辰科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》。
桂林星辰科技股份有限公司
董事会2023年12月12日