证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2023-071
桂林星辰科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》并办理工商备案登记的公告
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。原规定
| 原规定 | 修订后 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 |
第三十一条 ……公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
第三十一条 ……公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
| 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。 | 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| (六)中国证监会、本所认定的其他形式的占用资金情形。…… | (六)中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。…… |
| 第四十一条 …… （二十）审议股权激励计划； （二十一）审议法律、法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。…… | （二十）审议股权激励计划和员工持股计划； （二十一）审议批准变更募集资金用途事项； （二十二）审议法律、法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。…… |
| （五）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （六）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第四、五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| - | （一）会议的召集、召开程序是否符合 |
| （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | |
| 第四十六条 条股东大会会议由董事会依《公司法》及本章程的规定召集。监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。…… | …… |
| 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会同时向北京证券交易所备案，并发出股东大会通知。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会同时向北京证券交易所备案，并发出股东大会通知。 |
| 第五十一条 ……股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十三条 ……股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十二条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。 | 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日通知各股东并说明原因。延期召开股东大会的，召集人应当在通知中说明延期后的召开日期。 |
| （五）会务常设联系人姓名、电话号码； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， | - |
| 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日通知各股东并说明原因。延期召开股东大会的，召集人应当在通知中说明延期后的召开日期。 | |
| 第六十六条 公司制定股东大会议事规则，明确股东大会的职责，以及召集、通知、召开和表决等程序以及股东大会对董事会的授权原则，规范股东大会运作机制，列入公司章程或者作为章程附件。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 | 第六十七条 公司制定股东大会议事规则，明确股东大会的召集、通知、召开和表决等程序以及股东大会对董事会的授权原则，规范股东大会运作机制，列入公司章程或者作为章程附件。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 | 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。 | 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第七十四条 …… 公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 | 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的 |
| 投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 | |
| 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。…… | 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。…… |
| 第九十八条 …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。 | 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求； （二）应公平对待所有股东； …… | （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； …… |
| 第一百〇三条 …… （三）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职产生的空缺，或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。 辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、 | （三）独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士； （四）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。 |
| 监事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事、监事补选。 | 辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、监事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事、监事补选。 |
| 第一百〇六条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作制度。 | 第一百〇七条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在直接或者间接利害关系或其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作制度。 |
| 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 | 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会规定、北交所业务规则及本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 |
| 第一百一十条…… | 第一百一十条 …… |
| 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使前款第（一）、（三）、（五）项所列职权的，同时应经公司独立董事专门会议审议。 |
| - | 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百一十六条 独立董事在任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务;未按要求离职的，董事会应当在一个月期限到期后及时召开 | 第一百一十七条 独立董事在任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应当停止履职并辞去独立董事职务；未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职 |
| 董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项。如因独立董事离职或被撤换，独立董事人数不符合公司章程要求的，公司应当在二个月内完成独立董事补选。 | 务。如因独立董事辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的导致公司董事会中独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，该独立董事应当继续履职至新任董事或独立董事产生之日。公司应当在60日内完成董事或独立董事的补选。 |
| 第一百一十八条 董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 7 人，独立董事 2 人。董事会设董事长 1 人，董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十九条 董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 人，独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人，董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十九条 …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、融资贷款、对外担保及关联交易等事项； …… （十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估； （十六）法律、法规或本章程授予的其他职权。 前款第（十五）项职权规定的讨论评估事项，董事会每年至少在一次会议上 | （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、融资贷款、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估； （十六）制订公司章程的修改方案； （十七）法律、法规或本章程授予的其他职权。 前款第（十五）项职权规定的讨论评 |
| 董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、融资贷款、对外担保及关联交易等事项的具体权限如下： …… 除本章程第四十二条规定的应由股东大会审议的对外担保事项之外的其他对外担保事项，由董事会审议决定。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 董事会行使职权超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、融资贷款、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项的具体权限如下： …… 除本章程第四十二条规定的应由股东大会审议的对外担保事项之外的其他对外担保事项，由董事会审议决定。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 关联交易事项提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意在关联交易公告中披露。 董事会行使职权超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| - | 第一百二十三条 公司董事会下设审计专门委员会，审计专门委员会对董事会负责，按照公司制定的审计专门委员会制度履行职责，向董事会提出建议或相关事项经其审议通过后，提交董事会审议。审计专门委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定审计专门委员会工作规程，规范审计专 |
| 门委员会的运作。 | |
| …… （八）审议批准公司的日常经营合同及其形成过程； （九）审议批准未到达董事会审议标准的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、融资贷款及关联交易等事项。 （十）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 | …… （八）决定公司的日常经营合同及其形成过程； （九）决定未到达董事会审议标准的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、融资贷款、关联交易、对外捐赠等事项。 （十）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 |
| 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师 |
| 事务所。 | |
| 第二百条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。 | 第二百〇二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
三、备查文件
根据证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》相应条款，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记手续。
（一）《桂林星辰科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》
| （二）原《公司章程》、修订后的《公司章程》 |
桂林星辰科技股份有限公司
董事会2023年12月12日