证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2023-038
天水华天科技股份有限公司关于设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司华天科技（江苏）有限公司（以下简称“华天江苏”）拟与南京盘芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盘芯创投”）、南京盘起股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盘起投资”）、南京盘升股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盘升投资”）、南京盘时股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盘时投资”）、南京盘势股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盘势投资”）及自然人肖智轶发起设立江苏盘古半导体科技股份有限公司（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准，以下简称“盘古公司”或“拟设公司”）。盘古公司股本总额10,000万元，其中华天江苏出资6,000万元，持股比例60%。
2、肖智轶为公司董事，同时，公司实际控制人成员肖胜利与其为父子关系、公司实际控制人成员肖智成与其为兄弟关系。除拟直接出资持有盘古公司股权外，肖智轶同时为盘芯创投、盘起投资、盘升投资的执行事务合伙人，本次交易构成关联交易。
3、2023年12月12日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过上述事项，关联董事肖胜利、肖智轶在审议本议案时回避表决。该事项已经独立董事专门会议审议通过。
根据《公司章程》的有关规定，本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
4、本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要有关部门的批准。
二、出资各方基本情况
1、华天江苏
统一社会信用代码：91320111MA27EJ3N21住所：南京市浦口区浦口经济开发区步月路9号－190类型：有限责任公司法定代表人：肖智轶注册资本：95000万元整成立日期：2021年11月16日营业期限：长期经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路制造；电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路销售；电子元器件零售；电子专用材料销售；半导体器件专用设备销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司通过子公司华天科技（西安）投资控股有限公司间接持有华天江苏100%的股权。
2、肖智轶
男，汉族，1977年3月出生，博士。曾任厦门永红电子有限公司销售经理、厦门市弘大精密工业有限公司总经理。现任公司董事、华天科技（昆山）电子有限公司董事及总经理、华天科技（江苏）有限公司董事及总经理、上海纪元微科电子有限公司董事及总经理、上海华天集成电路有限公司董事及总经理、UNISEM（M）BERHAD董事、HUATIAN TECHNOLOGY (MALAYSIA) SDN.BHD.董事、HuatianTechnology(USA) LLC董事、FlipChip International, LLC董事、华进半导体封装先导技术研发中心有限公司董事。
关联关系：肖智轶为公司董事，同时，公司实际控制人成员肖胜利与其为父子关系、公司实际控制人成员肖智成与其为兄弟关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第三款第（二）项、第（四）项的规定。
3、盘芯创投
主要经营场所：江苏省南京市溧水区晶桥镇晶盈中路29号8栋118室类型：港、澳、台投资有限合伙企业执行事务合伙人：肖智轶认缴出资总额：6,600.00万元统一社会信用代码：91320117MAD6QACCX9成立日期：2023年12月07日经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）盘芯创投各合伙人均为公司下属子公司的员工，其中，肖智轶为盘芯创投的执行事务合伙人，认缴盘芯创投628.57万元出资份额，因此，盘芯创投是公司关联人。
4、盘起投资
主要经营场所：江苏省南京市溧水区晶桥镇晶盈中路29号8栋122室类型：有限合伙企业执行事务合伙人：肖智轶认缴出资总额：672.70万元统一社会信用代码：91320117MAD78E2J76成立日期：2023年12月06日经营范围：股权投资；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）盘起投资各合伙人均为公司下属子公司的员工，其中，肖智轶为盘起投资的执行事务合伙人，认缴盘起投资124万元出资份额，因此，盘起投资是公司关联人。
5、盘升投资
主要经营场所：江苏省南京市溧水区晶桥镇晶盈中路29号8栋123室
类型：港、澳、台投资有限合伙企业执行事务合伙人：肖智轶认缴出资总额：697.50万元统一社会信用代码：91320117MAD7JM7W7W成立日期：2023年12月07日经营范围：股权投资；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）盘升投资各合伙人均为公司下属子公司的员工，其中，肖智轶为盘升投资的执行事务合伙人，认缴盘升投资15.5万元出资份额，认缴盘升投资的有限合伙人南京盘升壹号股权投资合伙企业（有限合伙）15.5万元出资份额，因此，盘升投资是公司关联人。
6、盘时投资
主要经营场所：江苏省南京市溧水区晶桥镇晶盈中路29号8栋126室类型：港、澳、台投资有限合伙企业执行事务合伙人：李广志认缴出资总额：223.20万元统一社会信用代码：91320117MAD5DW3R3D成立日期：2023年12月07日经营范围：股权投资；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
盘时投资各合伙人均为公司下属子公司的员工。盘时投资与公司无关联关系。
7、盘势投资
主要经营场所：江苏省南京市溧水区晶桥镇晶盈中路29号8栋127室类型：有限合伙企业执行事务合伙人：刘双福
认缴出资总额：204.60万元统一社会信用代码：91320117MAD6MY8T76成立日期：2023年12月06日经营范围：股权投资；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
盘势投资各合伙人均为公司下属子公司的员工。盘势投资与公司无关联关系。
经查询“中国执行信息公开网”，上述出资各方均不是失信被执行人。
三、拟设公司的基本情况
1、出资方式：各出资方均以货币资金方式出资，资金来源为自有资金。
2、标的公司基本情况
（1）拟定名称：江苏盘古半导体科技股份有限公司
（2）拟注册地点：江苏省南京市浦口区
（3）拟定经营范围：集成电路制造；电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路销售；电子元器件零售；电子专用材料销售；半导体器件专用设备销售；技术服务、技术研发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（4）股东结构：
| 序号 | 发起人姓名/名称 | 股份数量 （万股） | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 华天江苏 | 6,000.00 | 6,000.00 | 60.0000% |
| 2 | 盘芯创投 | 1,302.00 | 1,302.00 | 13.0200% |
| 3 | 肖智轶 | 900.00 | 900.00 | 9.0000% |
| 4 | 盘起投资 | 672.70 | 672.70 | 6.7270% |
| 5 | 盘升投资 | 697.50 | 697.50 | 6.9750% |
| 序号 | 发起人姓名/名称 | 股份数量 （万股） | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 6 | 盘时投资 | 223.20 | 223.20 | 2.2320% |
| 7 | 盘势投资 | 204.60 | 204.60 | 2.0460% |
| 合计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100% | |
拟设公司的具体信息将以最终登记机关核准登记为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次设立控股子公司的关联交易事项，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
五、拟签署的发起人协议主要内容
1、发起人一致同意根据《公司法》第七十七条的规定，采取发起设立股份有限公司的方式，即由协议各方认购拟设公司应发行的全部股份而设立公司。
2、拟设公司为永久存续的股份有限公司。拟设公司的全部资本划分为等额股份，各发起人以其所持股份为限对拟设公司承担责任，分享利润，分担风险及亏损；拟设公司具有独立法人资格，以其全部资产对其债务承担责任。
3、拟设公司的最高权力机构是股东大会。拟设公司设董事会，设立监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。拟设公司设总经理1名，副总经理若干名。
4、拟设公司设立不成时，因办理设立事宜所产生的筹办费用由发起人承担连带责任。但因任何一方或多方的行为或过错导致拟设公司设立不成时，由该过错或责任方承担或连带承担上述全部筹办费用。
5、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各发起人均应友好协商解决。若自争议发生之日起三十日内协商不成或未能协商时，应提交拟设公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
6、如本协议各条款约定事项与拟设公司设立后的公司章程规定或各方之间签署的其他协议约定不符，应当以设立后的公司章程的规定及各方之间签署的其他协议约定为准。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
拟设公司将以板级封装技术研发及应用以及相关设备的制造和销售为主营业务。随着摩尔定律的放缓，先进封装已经成为超越摩尔定律的重要途径。先进封装因满足人工智能时代小型化、轻薄化、低成本、高密度、高可靠性的封装需求受到业内的广泛关注，晶圆制造企业、基板企业、封测企业纷纷加大对先进封装的投资力度，并推动了先进封装技术工艺的进一步发展。近年来，板级封装技术作为先进封装的重要技术路线之一，受到面板企业、基板企业、IDM企业的广泛关注，该技术取消传统封装中的基板和框架，封装尺寸更小，可以实现多芯片的异质异构集成，同时制造成本也显著降低。目前，多家国际巨头已完成对板级封装技术的布局并投入应用实现量产，国内尚处于起步阶段。公司设立盘古公司，将尽快推动板级封装技术的开发及应用，以期在未来市场竞争中抓住先机、抢占市场份额、提升公司竞争力。肖智轶深耕先进封装领域20多年，拥有丰富的先进封装技术开发和工厂营运经验，其先后入选江苏省双创团队，荣获2020年度国家科技进步一等奖。肖智轶参与设立盘古公司，有助于整合各方资源，推进项目研发和投产，吸引人才，为盘古公司的业务发展、人才引进和激励奠定良好的基础。
2、存在的风险
由于拟设公司尚未完成注册登记，存在一定的设立风险。同时，在拟设公司运营过程中可能会因宏观经济环境以及自身经营情况不达预期等因素的影响而产生一定的运营风险。
3、对公司的影响
本次设立控股子公司将根据拟设公司业务进展情况缴纳出资，短期内对公司财务和生产经营不会产生重大影响。拟设公司的成立将有利于推动公司在先进封装领域的布局，完善公司封测技术工艺及业务体系，符合公司的整体发展战略，对公司未来发展具有积极的推动作用。
七、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
肖智轶担任公司董事、子公司总经理，在公司领取薪酬。2023年年初至披
露日，除工资薪金外，公司与肖智轶发生的关联交易金额为0元。2023年年初至披露日，公司与盘芯创投、盘起投资、盘升投资的关联交易金额为0元。
八、独立董事过半数同意意见
该事项已经独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。独立董事专门会议审核意见如下：
公司与关联人共同投资发起设立控股子公司事项的交易定价公允、公平、合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。同意上述交易，并同意将该议案提交公司第七届董事会第十二次会议进行审议。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第十二次会议决议
2、公司第七届监事会第十次会议决议
3、独立董事专门会议决议
4、拟签署的发起人协议
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会二〇二三年十二月十三日