证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2023-057
中航沈飞股份有限公司关于与中航工业集团财务有限责任公司签署
《金融服务框架协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）签署《金融服务框架协议》，旨在根据公司经营发展需要，充分利用中航财务公司的金融服务资源，提高公司资金结算效率、节约交易成本费用，有利于持续规范公司相关关联交易事项，不断提高公司规范运作水平，不存在损害公司及股东利益的情形。
? 截至2023年11月30日，公司及全资和控股子公司（以下简称“子公司”）在中航财务公司的存款余额为1,042,655.06万元，贷款余额为0万元；2023年1月1日至2023年11月30日公司已向中航财务公司支付委托贷款手续费22.81万元。
? 该关联交易事项尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
经公司第八届董事会第三十三次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过，公司与中航财务公司签署了《金融服务框架协议》，详见公司分别于2021年2月6日、2021年3月6日披露的《中航沈飞股份有限公司关于与中航工业集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的公告》（编号：2021-006）、《中航沈飞股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（编号：2021-010）。
根据经营发展需要，公司拟与中航财务公司签署《金融服务框架协议》（以下简称“新协议”）。新协议有效期为三年，签署生效后原双方于2021年签署的《金融服务框架协议》将自动终止。截至2023年11月30日，公司及子公司在中航财务公司的存款余额为1,042,655.06万元，贷款余额为0万元；2023年1月1日至2023年11月30日公司已向中航财务公司支付委托贷款手续费22.81万元。中航财务公
司为公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）的下属企业，上述事宜构成关联交易事项，该关联交易事项尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中航财务公司为公司控股股东、实际控制人航空工业集团的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次签署《金融服务框架协议》构成关联交易事项。
（二）关联方介绍
公司名称：中航工业集团财务有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：周春华
住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号
注册资本：人民币395,138万元
统一社会信用代码：91110000710934756T
经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2023年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注：2022年11月13日，新修订的《企业集团财务公司管理办法》正式执行。该办法对财务公司的业务范围进行了调整，根据新办法，中航财务公司将不再开展保险兼业代理、融资租赁、融资性保函、对金融机构的股权投资、发行财务公
司债券等业务，投资范围限于固定收益类有价证券投资。中航财务公司正按监管要求开展业务清理及业务范围调整、章程修订等工作，最终经营范围以监管机构批准的业务范围为准。主要股东：航空工业集团持有66.54%的股权，中航投资控股有限公司持有
28.16%的股权。
截至2022年12月31日，中航财务公司资产总额为人民币22,014,784.27万元，负债总额为人民币20,831,375.43万元，所有者权益总额为人民币1,183,408.84万元；2022年度，中航财务公司营业收入为人民币315,908.10万元，净利润为人民币56,089.24万元。（以上数据经审计）
截至2023年9月30日，中航财务公司资产总额为人民币14,686,045.64万元，负债总额为人民币13,480,425.87万元，所有者权益总额为人民币1,205,619.77万元；2023年度1-9月，中航财务公司营业收入为人民币267,677.58万元，净利润为人民币43,349.82万元。（以上数据未经审计）
公司及中航财务公司的前期同类关联交易执行情况良好，中航财务公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易框架协议的主要内容
（一）双方合作内容
中航财务公司在其经营范围内，将根据公司及子公司的要求为其提供如下金融服务：
1.存款服务；
2.贷款服务；
3.结算服务；
4.承兑及非融资性保函服务；
5.经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。
（二）服务原则及服务价格
1.存款服务：存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，亦应不低于同期中国国内主要商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率。
2.贷款服务：贷款利率应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期中航财务公司向定价
影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的平均利率。
3.结算服务：结算服务收取的费用应不高于同期中航财务公司向航空工业集团下属其他成员单位就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期中国国内主要商业银行就同类服务所收取的费用。
4.承兑及非融资性保函服务：承兑及非融资性保函所收取的费用应不高于同期中航财务公司向任何同信用级别第三方提供承兑及非融资性保函所确定的费用，亦不高于中航财务公司在商业银行就同类承兑及非融资性保函所确定的费用。
5.关于其他服务：提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，中航财务公司向公司及子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中航财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
（三）交易限额
协议有效期内，公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会及股东大会审议并披露。各方应按照经公司董事会及股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
由于结算等原因导致公司在中航财务公司存款超出最高存款限额的，中航财务公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司及子公司的银行账户。
（四）双方承诺
1.公司承诺
（1）将保持其良好的财务和经营状况，以保证中航财务公司提供贷款的安全性；（2）如变更名称或法定代表人，或者实行承包、租赁经营、联营、合并、兼并、分立、合资、合作、解散、破产以及发生其它重大事项，应及时通知中航财务公司；（3）提供给中航财务公司的所有文件和资料均是真实、准确、完整、合法和有效的；（4）签署协议或履行其在协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲
突；（5）中航财务公司在为公司及子公司提供贷款业务时，如公司因各种原因不能按照约定归还借款，中航财务公司有权从公司在中航财务公司的存款中抵扣同等的数额，且中航财务公司有权利单方终止协议；（6）中航财务公司在为公司及子公司提供承兑及非融资性保函业务时，公司违反具体业务合同约定且给中航财务公司造成损失的，中航财务公司有权从公司在中航财务公司的存款中扣划同等的数额，且中航财务公司有权利单方终止协议；（7）公司保证，其已将中航财务公司依据协议约定向其披露公司各子公司与中航财务公司业务往来相关信息事宜向各该子公司披露且已取得各该等子公司同意。中航财务公司因履行协议项下信息披露义务被公司子公司主张任何形式的法律责任的，中航财务公司有权据此向公司全额追偿。
2.中航财务公司承诺
（1）中航财务公司在办理各项业务时，将提供快捷、优质、优惠的服务，并对公司的监督、质询、批评和投诉给予高度重视和迅速妥善的处理；（2）中航财务公司的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与公司达成的协议的规定；（3）中航财务公司签署协议或履行其在协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突；（4）中航财务公司在为公司及子公司提供存款和结算业务时，有义务保证公司及子公司在中航财务公司资金的安全和正常使用。如中航财务公司因各种原因不能支付公司及/或子公司的存款，公司有权从中航财务公司已经提供给公司及/或子公司的贷款中抵扣同等的数额，且公司有权利单方终止协议；如因中航财务公司过错发生资金损失，中航财务公司应全额赔偿公司的损失，且公司有权利单方终止协议，若中航财务公司无法全额偿还公司的损失金额，则差额部分用中航财务公司发放给公司及/或子公司的贷款抵补；
（5）发生存款业务期间，中航财务公司应定期向公司提供月报、半年度审阅报告、年报以及风险指标等必要信息，中航财务公司的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计；（6）根据公司需求，为公司提供公司及/或子公司与中航财务公司业务往来的相关信息，包括存款、结算、贷款、承兑及非融资性保函以及其他金融服务数据；（7）中航财务公司应严格按照国家金融监督管理总局颁布的中航财务公司风险监测指标规范运作，保证资本充足率、流
动性比例等主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；应确保资金结算网络安全运行，控制资金风险，保障公司及子公司存放资金的安全；按照公司上市交易所的相关规定，中航财务公司承诺一旦发生协议规定及其他可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，负有立即向公司告知的义务，且公司有权利单方终止协议。
（五）生效条件和有效期
公司根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准，并经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，协议有效期为三年。
四、关联交易目的以及对上市公司的影响
公司与中航财务公司签署《金融服务框架协议》，旨在根据经营发展需要，充分利用中航财务公司的金融服务资源，提高公司资金结算效率、节约交易成本费用，有利于持续规范公司相关关联交易事项，不断提高公司规范运作水平，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易应当履行的审议程序
本次交易事项已经公司董事会审计委员会审核，并经第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十四次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事召开了专门会议审议通过本次关联交易事项，并对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。
（一）审计委员会意见
本次关联交易事项以公平、合理的市场价格和条件为原则，符合公司和全体股东的利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司第九届董事会第三十一次会议审议。
（二）董事会审议情况
公司董事长纪瑞东，董事邢一新、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏与本次交易事项存在关联关系，在董事会审议本议案时已回避表决，由4名非关联董事进行了表决，该事项以同意票4票，反对票0票，弃权票0票获得通过，公司独立董事对该事项均投了同意票。
（三）独立董事意见
公司独立董事召开了专门会议审议通过本次关联交易事项，并对本次关联交易事项发表了独立意见，认为：本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，定价原则公平、合理，有利于规范公司持续性关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。我们一致同意公司与中航工业集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
此事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2023年12月13日