芯海科技（深圳）股份有限公司
股东大会议事规则
2023年12月修订
股股东东大大会会议议事事规规则则
目 录
第一章 总 则 ...... 2
第二章 股 东 ...... 2
第一节 股东及其权利与义务 ...... 2
第二节 出席股东大会的股东资格认定与登记 ...... 5
第三章 股东大会的一般规定 ...... 6
第一节 股东大会的性质和职权 ...... 6
第二节 股东大会的召集 ...... 10
第三节 股东大会的通知 ...... 12
第四章 股东大会的提案与议事内容 ...... 13
第五章 股东大会的召开 ...... 16
第一节 股东大会召开的原则性规定与会议纪律 ...... 16
第二节 股东大会的议事程序 ...... 17
第三节 股东大会决议 ...... 21
第四节 股东大会的会议记录 ...... 22
第五节 股东大会决议的执行与信息披露 ...... 23
第六章 附 则 ...... 23
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第一章 总 则
第一条 为完善芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范股东大会及其参加者的组织和行为，保证股东大会议事程序及其决议的合法性，确保股东大会的工作效率和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制定本规则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定制定的。
第三条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会。
第四条 本规则是公司股东大会及其参加者组织和行为的基本准则。
第二章 股 东第一节 股东及其权利与义务
第五条 股东为合法持有公司股份的自然人和非自然人。第六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股东名册内容由证券登记机构提供的格式而定。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第七条 股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营管理行为进行监督,提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
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股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。第八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后，应当按照股东的要求予以提供。第九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第十条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院依法提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼的，或者自收到请求之日起30内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法利益的，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第十二条 股东承担下列义务：
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（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第十三条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押、托管或者设定信托，或持有的股权被冻结、司法拍卖的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。第十四条 公司的控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第十六条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过董事会任免公司的高级管理人
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员。
第十七条 公司重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的合法权益。
第二节 出席股东大会的股东资格认定与登记
第十八条 公司在召开股东大会时，由董事会或股东大会召集人确定，股权登记日结束后登记在册的股东为有权出席股东大会会议并享有有效表决权的股东。
第十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议并参与表决。
第二十条 股东大会的登记：
（一）个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证和其他能够表明其身份的有效持股凭证；委托代理人出席会议的，该股东代理人应当出示委托人身份证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人身份证和持股凭证。
（二）机构股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定代表人/执行事务合伙人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第二十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名。委托人为机构股东的，应加盖其单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
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第二十二条 征集来的授权委托书至少应当在有关会议召开前24小时备置于公司住所，或召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为机构股东的，由其法定代表人/执行事务合伙人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十三条 拟出席会议人员提交的相关凭证有下列情况之一的，视为无出席当次股东大会的股东资格：
（一）相关人员身份证存在伪造、涂改、过期、编号位数不正确等不符合《居民身份证法》及其实施细则规定的；
（二）相关人员身份证资料无法辨认的；
（三）授权委托书没有委托人签署和盖章不符合本规则要求的；
（四）同一股东委托多人出席会议，但授权委托书签章样本明显不一致的；
（五）拟出席会议人员提交的相关凭证有其他违反法律、行政法规和公司章程规定的。第二十四条 出席会议人员的签到册由公司负责制作。签到册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第二十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。
第三章 股东大会的一般规定第一节 股东大会的性质和职权第二十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
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（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司股票、债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第二十七和第二十八条规定的交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易事项；
（十五）审议公司单笔向银行等金融机构申请金额占公司最近一期经审计净资产50%以上的借款（包括质押、抵押及保证担保等方式借款）；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开之日失效；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第二十七条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
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产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（五）公司担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章等规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保。股东大会审议第一款第（四）项担保时，还必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司董事、高级管理人员以及子公司相关管理人员违反法律和公司章程规定，无视风险擅自越权签订担保合同的，公司将追究相关当事人的责任；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；责任人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行交易标的类别相关的交易的，以其在此期间交易的累计数量计算。上述同一关联人，包
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括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。第二十八条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。前款“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。前款“市值”是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
第二十九条 公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保，受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）超过3000万元人民币，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，应提交股东
大会审议。
公司与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值的0.1%以上的关联交易（提供担保除外，下同），或与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易，由董事会审议批准。公司与关联法人之间的成交金额不超过300万元或占公司最近一期经审计总资产或市值低于
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0.1%的关联交易，或与关联自然人发生的成交金额低于30万元的关联交易，由总经理批准。
公司与关联人发生的低于本条第二款规定金额的关联交易，由公司董事长审批。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。第三十条 股东大会应当在公司法和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当依照公司法和公司章程的规定确定。年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。
第二节 股东大会的召集
第三十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
第三十二条 年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。
第三十三条 公司应于下列事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或少于《公司章程》所定人数的2/3，即不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）1/2以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。第三十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
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第三十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第三十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第三十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第三十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会的通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
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召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。监事会或股东会自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第三十九条 公司将聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司也可以同时聘请公证人员出席股东大会。
第三节 股东大会的通知第四十条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算通知的起始期限时，不包括会议召开当日。第四十一条 股东大会的通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第四十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。第四十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；
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（三）是否存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得被提名担任董事、监事的情形、被中国证监会采取不得担任公司董事、监事的市场禁入措施，期限尚未届满、被证券交易所认定不适合担任公司董事、监事，期限尚未届满的情形；
（四）是否存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚、最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见、存在重大失信等不良记录的情形；
（五）披露持有本公司股份数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，选举每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第四十四条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第四十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的提案与议事内容
第四十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第四十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
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列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第四十八条 董事会应以公司和股东的最大利益为行为准则，依据第四十八条规定审查股东大会提案。
第四十九条 召集人在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第五十条 对于年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。第五十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第五十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应当在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第五十三条 涉及发行股票等需要报送证券交易所审核的事项，应作为专项提案提出。第五十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
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并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。第五十五条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，董事会应当在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。第五十六条 董事候选人、由股东代表担任的监事候选人应当以提案方式提交股东大会审议。职工代表担任的监事由公司职工（代表）大会或者其他民主形式选举产生。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，应当采用累积投票制。提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关证明材料，由董事会、监事会对提案进行审核后，对于符合法律、行政法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东大会审议；对于不符合法律、行政法规和《公司章程》规定的提案，不提交股东大会审议，但应在当次股东大会上予以解释和说明。第五十七条 公司应当在股东大会召开的前10天披露董事候选人和监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第五十八条 董事候选人和监事候选人在公司披露其个人详细资料前（含同时）作出书面承诺，承诺内容如下：
（一）同意接受提名；
（二）公司公开披露的其个人详细资料真实、完整；
（三）保证当选后认真行使职权、切实履行义务。
第五十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第六十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的
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决定持有异议的，可以按照本规则第三十六条、第三十七条规定的程序要求召集临时股东大会。
第五章 股东大会的召开第一节 股东大会召开的原则性规定与会议纪律
第六十一条 一般情况下，股东大会召开的地点为：公司所在地或股东大会通知中指定的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第六十二条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第六十三条 已经办理登记手续的股东或股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的嘉宾、记者等可以出席股东大会，且应当会前入场，其他人员不得擅自入场。中途入场的，须经会议主持人许可。其他人员擅自入场，会议主持人可以要求其立即退场。
第六十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事及侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第六十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
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份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、行政法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明，涉及公司商业秘密或者重大未公开信息不能在股东大会上公开除外。第七十条 审议提案时，只有股东或股东代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。股东或股东代理人申请发言应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或指定发言席发言。多名股东或股东代理人同时申请发言，由会议主持人指定发言者。股东或股东代理人在规定时间内发言时，不得被中途打断，以保证股东享有充分的发言权。股东或股东代理人违反前三款规定的发言，会议主持人有权拒绝和制止。发言的股东或股东代理人应当先介绍本人身份、代表单位、持股数量等情况，然后发言。
第二节 股东大会的议事程序
第七十一条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
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或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 会议主持人应当按照预定时间宣布开会，但特殊情况除外。第七十三条 宣布开会后，会议主持人应当接着通报到会股东或股东代理人的情况及其代表的有表决权股份的情况。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会对提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第七十五条 股东大会应当给每个议题合理的讨论时间。到会股东或股东代理人在审议议题时，应当简明扼要地阐明观点，对报告人没有说明而可能影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人予以解释和说明。
第七十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或公积金转增股本预案。
第七十七条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关系。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照会议程序在会上阐明自己的观点，但在投票表决时应予回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
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单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并根据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系。
（二）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东大会在审议有关联交易的事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系。
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效，重新表决。
第七十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
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应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第八十二条 股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十三条 不具有出席当次股东大会资格的人员，在当次股东大会上行使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投表决票）无效。由此产生的无效表决票，不计入出席当次会议有效表决权的股份总数。第八十四条 根据本规则规定，在投票表决前被会议主持人责令退场的股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所代表的股份不计入出席当次会议有效表决权的股份总数。第八十五条 股东或股东代表应按要求认真填写表决票，未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权，其所代表的股份不计入出席当次会议有效表决权的股份总数。第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应
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当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第八十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第三节 股东大会决议第九十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第九十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会（非职工代表监事）的任免及董事会和监事会成员报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）变更募集资金用途事项；
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（八）聘用、解聘会计师事务所；
（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十六条 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第四节 股东大会的会议记录第九十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十八条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第五节 股东大会决议的执行与信息披露
第九十九条 股东大会召开后，应按法律、行政法规和公司章程的规定进行信息披露。信息披露的内容由董事长或董事长授权的其他董事负责审查，董事会秘书负责具体实施工作。
第一百条 股东大会决议公告应当注明出席会议的股东或股东代理人的人数、持股数量及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。
第一百零一条 股东大会决议由董事会负责执行，可按决议内容责成总经理组织实施；股东大会决议要求监事会办理的事项，由监事会组织实施。
第一百零二条 股东大会决议的执行情况由总经理负责向董事会报告，董事会负责向下一次股东大会报告；监事会组织实施的事项，由监事会负责向下一次股东大会报告，但监事会认为必要的也可先向董事会通报。
第一百零三条 董事长对除应由监事会组织实施以外的股东大会决议的执行情况进行监督、检查和指导；必要时可以召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的报告。
第六章 附 则
第一百零四条 本规则自股东大会会议通过之日起实施。
第一百零五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第一百零六条 本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
第一百零七条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件
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以及公司章程的规定执行。
第一百零八条 本规则的修改由股东大会决定，董事会拟订草案，报股东大会审议并批准后生效。第一百零九条 本规则授权董事会负责解释。
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2023年12月11日