证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2023-114
上海晶丰明源半导体股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2023年12月8日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事，会议于2023年12月12日以现场与通讯结合方式召开。
会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件已成就，实际完成归属登记2,280股，该部分股票均为普通股，于2023年11月21日上市流通，公司股份总数变更为62,939,380股。根据限制性股票激励计划部分激励对象归属登记的实际情况及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意将公司的注册资本由6,293.7100万元人民币修改为6,293.9380万元人民币。
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所相关规范性文件的规定，公司董事会同意对《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》进行
修订。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》。
（二）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司股东大会议事规则》。
（三）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会议事规则》。
（四）审议通过《关于修订<董事会专门委员会议事规则>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于修订<信息披露管理办法>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司信息披露管理办法》。
（七）审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事工作细则》。
（八）审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司对外担保制度》。
（九）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关联交易管理制度》。
（十）审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金管理办法》。
（十一）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。为进一步规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，公司结合实际情况制定了《上海晶丰明源半导体股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
（十四）审议通过《关于调整审计委员会成员的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。根据《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担
任高级管理人员的董事。为完善公司治理结构，保障董事会审计委员会的规范运作，公司董事会对审计委员会部分成员进行了调整，公司董事长、总经理胡黎强先生不再担任审计委员会委员，同时选举董事夏风先生为审计委员会委员，与独立董事于延国先生（召集人）、独立董事王晓野先生共同组成公司第三届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
（十五）审议通过《关于召开2023年第七次临时股东大会的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司拟于2023年12月28日召开2023年第七次临时股东大会，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于召开2023年第七次临时股东大会的通知》。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2023年12月13日