证券代码：003032 证券简称：传智教育 公告编号：2023-067
江苏传智播客教育科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年12月12日，江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<江苏传智播客教育科技股份有限公司章程>的议案》等议案。根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的修订情况，结合公司实际情况，同意对《江苏传智播客教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分公司治理制度进行修订。具体情况如下：
一、《公司章程》修改内容
| 修改前 | 修改后 |
| 第一百条 ...... 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责，公司应当在二个月内完成补选。 ...... | 第一百条 ...... 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 ...... |
| 第一百零六条 董事会由7-9名董事组成，包括3名独立董事，设董事长1人。 | 第一百零六条 董事会由7-9名董事组成，其中独立董事3名，且至少包括1名会计专业人士。公司设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： ...... （十六）决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： ...... （十六）听取独立董事的独立性自查情况并对在任独立董事独立性进行评估并出具专项意见； （十七）决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百二十四条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会等专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且召集人应为会计专业人员。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。 | 第一百二十四条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会等专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。 |
| 第一百二十五条 董事会专门委员会的职责 战略委员会的主要职责是：（1）对公 | 第一百二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 |
| 司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；（2）董事会授予的其他职权。 审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（3）审核公司的财务信息及其披露；（4）监督及评估公司的内部控制；（5）董事会授予的其他职权。 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）遴选合格的董事和总经理人员的人选；（3）对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议；（4）董事会授予的其他职权。 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）董事会授予的其他职权。 | 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使 |
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议；
（二）董事会授予的其他职权。
二、《董事会议事规则》修改内容
| 修改前 | 修改后 |
| 第十五条 如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责，公司应当在二个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第十八条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由7-9名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第十八条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由7-9名董事组成，其中独立董事3名，且至少包括1名会计专业人士。董事会设董事长1名，由董事会以全体 |
| 董事的过半数选举产生。 |
| 第二十条 公司董事会行使下列职权： ...... （十六）决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第二十条 公司董事会行使下列职权： ...... （十六）听取独立董事的独立性自查情况并对在任独立董事独立性进行评估并出具专项意见； （十七）决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
三、《独立董事工作制度》修改内容
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为进一步完善江苏传智播客教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、监管机构相关规定和《江苏传智播客教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司建立独立董事制度，并制订本制度。 | 第一条 为进一步完善江苏传智播客教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《江苏传智播客教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。 |
| 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。 独立董事最多在五家上市公司（含在境外证券交易所上市的公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括1名会计专业人士。 公司董事会下设专门委员会，包括审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。 |
| 第四条 独立董事应当符合下列基本条 | 第五条 担任独立董事应当符合下列条 |
| 件： （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度第五条规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）监管部门要求的其他条件。 | 件： （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度第六条规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 |
| 第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及 | 第六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及 |
| 其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； （九）根据法律法规和《公司章程》规定不得担任公司董事的人员； （十）监管部门认定的其他人员。 | 其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第七条 独立董事应当最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第六条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股 | 第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股 |
| 东大会选举决定。 | 东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性进行审慎核实并就核实结果做出声明，被提名人应当就其是否符合有关独立董事任职资格及独立性的要求做出声明。公司上市后，最迟应当在召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，公司董事会应当按照规定公示上述内容。 | 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 第八条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证 股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 | 删除 |
| 第九条 公司上市后，最迟应当在召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事候选人履历表》、独立董事资格证书）报送公司股票上市的证券交易所，并披 | 第十条 公司提名委员会对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。 |
| 露相关公告。 独立董事候选人不符合独立董事任职资格或独立性要求的，公司股票上市的证券交易所可以对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并及时披露异议函的内容。 公司上市后，在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人的相关情况是否被监管机构或公司股票上市的证券交易所关注及其具体情形进行说明。 | 证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不提交股东大会选举。 |
| 新增 | 第十一条 公司股东大会选举2名以上独立董事的，实行累积投票制。 中小股东表决情况单独计票并披露。 |
| 第十条 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 | 第十二条 独立董事每届与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。 |
| 第十一条 独立董事连续出现三次未亲自出席董事会会议的，或出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。公司上市后，提前免职的，公司应将其作为 | 第十三条 独立董事任期届满前公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司及时予以披露。 独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知 |
| 特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明，公司上市后应及时向中国证监会、公司股票上市的证券交易所及公司注册地证监会派出机构报告。 | 悉或者应当知悉该事实发生后立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司自前述事实发生之日起60日内完成补选。 |
| 第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，或独立董事中没有会计专业人士的，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效前，拟辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定继续履行职务，公司应当在二个月内完成补选。 | 第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 |
| 新增 | 第十五条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 |
| 事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 |
| 第十三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会会议； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第十六条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司及时披露。上述职权不能正常行使的，公司披露具体情况和理由。 |
| 第十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： | 删除 |
| 类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。公司上市后，如有关事项属于需要披露事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披 露。 | |
| 第十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内 容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司及中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，公司上市后，独立董事出具的独立意见应与公司相关公告同时披露。 | 删除 |
| 新增 | 第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出 |
| 意见建议等。董事会及相关人员对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 |
| 新增 | 第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 新增 | 第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 第十六条 独立董事发现公司有下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查，公司上市后，还应及时向公司股票上市的证券交易所报告： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导 | 第二十条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司 |
| 性陈述或重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 | 及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 |
| 第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 | 删除 |
| 新增 | 第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 新增 | 第二十二条 公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推 |
| 举一名代表主持。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 |
| 新增 | 第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 新增 | 第二十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 |
| 定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第十八条 公司上市后，除参加董事会会议外，独立董事原则上每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查，公司上市后，如现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和公司上市的证券交易所报告。 | 第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 第十九条 公司上市后，出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、公司上市的证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会 | 删除 |
| 报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 公司上市后，独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向公司上市的证券交易所报告，经公司上市的证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。 | |
| 新增 | 第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议按规定制作会议记录，独立董事的意见在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 |
| 第二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，公司上市后应披露述职报告并报公司上市的证券交易所备案。述职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； | 第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董 |
| （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 | 事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十六条进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 |
| 第二十一条 董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分，可以要求补充。 当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年； | 第三十一条 公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 |
| 新增 | 第三十二条 公司及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法 |
| 规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 第二十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。公司上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜； | 第三十条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书协助独立董事履行职责。 董事会秘书确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第三十三条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员予以配合，不拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可 |
| 以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 |
| 新增 | 第三十四条 公司承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 |
| 第二十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第三十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 第二十六条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 | 第三十七条 本规则由董事会制订报股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 |
四、其他治理制度修订情况
| 序号 | 制度名称 | 具体 情况 | 是否提交 股东大会审议 |
| 1 | 《董事会审计委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
| 2 | 《董事会提名委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
| 3 | 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
| 4 | 《董事会战略委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
上述制度已于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，敬请广大投资者查阅。
五、其他
本次修订《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。董事会已提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人员根据上述变更办理相关工商变更、备案手续。
特此公告。
江苏传智播客教育科技股份有限公司董事会
2023年12月13日
