股票简称：航天智造 股票代码：300446
航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金向特定对象发行股票上市公告书摘要
独立财务顾问（主承销商）
二〇二三年十二月
特别提示：
一、发行数量及价格
1、发行数量：179,487,179股
2、发行价格：11.70元/股
3、认购方式：现金购买
4、募集资金总额：2,099,999,994.30元
5、募集资金净额：2,072,230,666.84元
二、本次发行股票预计上市时间
1、新股预登记确认时间：2023年11月28日
2、新增股份上市数量：179,487,179股
3、新增股份上市日期：2023年12月15日
4、新增股份后的公司总股本：845,410,111股
三、新增股份的限售安排
本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。航投控股通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，6个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合上市条件的情形发生。
五、本次新增股份的上市地点为深交所，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
公司声明本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。中国证监会及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。
目录
目录 ...... 4
释义 ...... 5
第一节 本次新增股份发行情况 ...... 6
一、本次发行履行的相关程序 ...... 6
二、本次发行概要 ...... 8
三、本次发行的发行对象情况 ...... 13
四、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 20
五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 21
第二节 本次新增股份上市情况 ...... 23
一、新增股份上市批准情况 ...... 23
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 23
三、新增股份的上市时间 ...... 23
四、新增股份的限售安排 ...... 23
第三节 本次股份变动情况及其影响 ...... 24
一、股本结构变动情况 ...... 24
二、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 24
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 25
四、本次发行对主要财务指标的影响 ...... 25
释义在本公告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人、公司、上市公司、航天智造 | 指 | 航天智造科技股份有限公司 |
航天能源
| 航天能源 | 指 | 川南航天能源科技有限公司 |
航天模塑
| 航天模塑 | 指 | 成都航天模塑有限责任公司（已更名，原名为“成都航天模塑股份有限公司”） |
航投控股
| 航投控股 | 指 | 航天投资控股有限公司 |
本次发行/本次向特定对象发行股票
| 本次发行/本次向特定对象发行股票 | 指 | 航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票的行为 |
A股
| A股 | 指 | 在境内上市的、以人民币认购和交易的普通股股票 |
本上市公告书摘要/本公告书摘要
| 本上市公告书摘要/本公告书摘要 | 指 | 《航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票上市公告书摘要》 |
上市公告书/公告书
| 上市公告书/公告书 | 指 | 《航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票上市公告书》 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
中金公司、独立财务顾问（主承销商）
| 中金公司、独立财务顾问（主承销商） | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
发行人律师
| 发行人律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
《发行方案》
| 《发行方案》 | 指 | 《航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案 》 |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书 》 |
《申购报价单》
| 《申购报价单》 | 指 | 《航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》之附件一：航天智造科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》及其不时修订 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及其不时修订 |
《实施细则》
| 《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
《注册管理办法》
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本公告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次新增股份发行情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策程序
1、2022年2月11日，上市公司控股股东乐凯集团召开董事会，审议通过本次交易相关议案，原则性同意本次重组；
2、2022年2月18日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
3、2022年2月18日，上市公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
4、2022年4月27日，国防科工局完成对本次交易的涉及军工事项审查批复；
5、2022年9月21日，本次交易涉及的标的资产评估报告取得国资监管有权单位备案；
6、2022年9月23日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过本次交易的相关议案；
7、2022年9月23日，上市公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过本次交易的相关议案；
8、2022年11月16日，国资监管有权单位批准本次交易正式方案；
9、2022年11月21日，上市公司股东大会审议通过本次交易；
10、2022年11月21日，上市公司股东大会豁免航天科技集团及其关联方因本次交易涉及的要约收购义务；
11、2022年11月23日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过本次交易的相关议案；
12、2022年11月23日，上市公司召开第四届监事会第十六次会议，审议
通过本次交易的相关议案；
13、2022年12月30日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过本次交易的相关议案；
14、2022年12月30日，上市公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过本次交易的相关议案；
15、2023年3月27日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过本次交易的相关议案；
16、2023年3月27日，上市公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过本次交易的相关议案；
17、2023年5月8日，上市公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过本次交易的相关议案；
18、2023年5月8日，上市公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过本次交易的相关议案；
19、2023年5月26日，本次交易获得深交所审核通过；
20、2023年6月25日，中国证监会出具《关于同意保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1371号）；
21、2023年10月24日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期等相关议案；
22、2023年10月24日，上市公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期等相关议案。
23、2023年11月8日，上市公司召开2023年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》。
（二）募集资金到账及验资情况
2023年11月20日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字[2023]第110C000531号）。经审验，截至2023年11月16日止，独立财务顾问（主承销商）指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金合计人民币2,099,999,994.30元。2023年11月20日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字[2023]第110C000532号）。经审验，截至2023年11月17日止，公司本次向特定对象发行股票179,487,179股，募集资金总额人民币2,099,999,994.30元，扣除不含税的发行费用人民币27,769,327.46元，实际募集资金净额为人民币2,072,230,666.84元，其中计入航天智造“股本”人民币179,487,179.00元，计入“资本公积—股本溢价”人民币1,892,743,487.84元。
（三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司及所属公司募集资金专用账户已开立。公司及所属公司将于募集资金到位后1个月内与独立财务顾问、募集资金存放银行签订三方监管协议。
（四）新增股份登记托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年11月28日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012701），其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，航投控股通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他9家获配投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，6个月内不得转让。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类、面值和上市地点
本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，上市地为深交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日
（T-2日），即2023年11月8日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即11.02元/股。公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.70元/股，与发行底价的比率为106.17%。
（三）发行数量
根据发行人及独立财务顾问（主承销商）向深交所报送的《发行方案》，本次拟发行的股份数量为“本次拟募集金额总额210,000.00万元/发行底价
11.02元/股”所计算的股数与《保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《关联交易报告书》”）中载明的发行股数上限（不超过发行股份购买资产交易完成后上市公司总股本的30%，即199,776,879股）的孰低值，即190,562,613股。
根据发行对象申购报价情况，本次发行价格为11.70元/股，发行股票的数量为179,487,179股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意的最高发行数量。
本次发行的最终发行股数未低于本次《发行方案》中拟发行股票数量的70%（即133,393,830股），不存在发行失败的情况。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象最终确定为10家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，配售结果如下：
| 序号 | 机构名称 | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 锁定期（月） |
| 1 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 | 42,735,042 | 499,999,991.40 | 6 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 37,179,487 | 434,999,997.90 | 6 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 32,478,632 | 379,999,994.40 | 6 |
| 4 | 国风投（北京）智造转型升级基金（有限合伙） | 17,094,017 | 199,999,998.90 | 6 |
| 5 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 13,675,217 | 160,000,038.90 | 6 |
| 序号 | 机构名称 | 获配股数（股） | （元） | 锁定期（月） |
| 6 | 中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,683,760 | 124,999,992.00 | 6 |
| 7 | 航天投资控股有限公司 | 8,547,008 | 99,999,993.60 | 36 |
| 8 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 6,837,606 | 79,999,990.20 | 6 |
| 9 | 四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,128,205 | 59,999,998.50 | 6 |
| 10 | 海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯信和七号私募证券投资基金 | 5,128,205 | 59,999,998.50 | 6 |
| 合计 | 179,487,179 | 2,099,999,994.30 | - | |
（五）锁定期安排
航投控股通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，6个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行股票完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（六）募集资金情况
根据发行人及独立财务顾问（主承销商）向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过210,000.00万元（含本数）。
本次发行的募集资金总额为人民币2,099,999,994.30 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币27,769,327.46元，募集资金净额为人民币2,072,230,666.84元。
（七）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
独立财务顾问（主承销商）在本次发行过程中共向132个认购对象发送认购邀请文件。具体包括：
2023年11月2日中金公司向深交所报送的《发行方案》中共有131个认购对象： 包括发行人前20名股东20家（以中登公司在启动前提供的最新股东名单
为准，已剔除上市公司和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）；证券投资基金管理公司20家；证券公司10家；保险机构投资者15家；其他机构投资者61家；个人投资者5位。自发行方案报备深交所至本次发行申购报价前，1名投资者补充表达了认购意向，发行人及独立财务顾问（主承销商）审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其补充发送认购邀请书，具体名单如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 |
2023年11月10日（T日），独立财务顾问（主承销商）、发行人律师对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的《发行方案》的规定。除航投控股外，本次发行不存在“发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形，不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
2、申购报价情况
2023年11月10日（T日）上午9:00至12:00，在北京市中伦律师事务所律师的见证下，独立财务顾问（主承销商）共收到11名认购对象回复的《申购报价单》。经独立财务顾问（主承销商）与发行人律师的共同核查确认，11名认购对象及时提交了《申购报价单》及其附件。
独立财务顾问（主承销商）及发行人律师共同确认上述投资者的申购均有效，有效报价区间为11.07元/股-14.00元/股。投资者具体申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否为有效申购 |
| 1 | 国风投 (北京)智造转型升级基金(有限合伙) | 11.98 | 20,000.00 | 是 |
| 2 | 中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 12.69 | 10,000.00 | 是 |
| 12.29 | 12,500.00 | |||
| 11.60 | 15,000.00 | |||
| 3 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资产管理产品 | 11.07 | 6,000.00 | 是 |
| 4 | 华夏基金管理有限公司 | 11.69 | 6,000.00 | 是 |
| 5 | 四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 13.11 | 6,000.00 | 是 |
| 6 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 12.39 | 10,000.00 | 是 |
| 11.70 | 20,000.00 | |||
| 7 | 海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯信和七号私募证券投资基金 | 11.78 | 6,000.00 | 是 |
| 8 | 诺德基金管理有限公司 | 13.29 | 25,000.00 | 是 |
| 12.40 | 32,600.00 | |||
| 11.71 | 43,500.00 | |||
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 13.28 | 16,100.00 | 是 |
| 12.73 | 27,800.00 | |||
| 11.76 | 38,000.00 | |||
| 10 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 | 14.00 | 50,000.00 | 是 |
| 11 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 11.83 | 8,000.00 | 是 |
3、申购获配情况
根据投资者询价情况及《认购邀请书》中确定的相关配售原则，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次发行的发行价格为11.70元/股，发行股票的数量为179,487,179股。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 机构名称 | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 锁定期（月） |
| 1 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 | 42,735,042 | 499,999,991.40 | 6 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 37,179,487 | 434,999,997.90 | 6 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 32,478,632 | 379,999,994.40 | 6 |
| 4 | 国风投（北京）智造转型升级基金（有限合伙） | 17,094,017 | 199,999,998.90 | 6 |
| 5 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 13,675,217 | 160,000,038.90 | 6 |
| 6 | 中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,683,760 | 124,999,992.00 | 6 |
| 7 | 航天投资控股有限公司 | 8,547,008 | 99,999,993.60 | 36 |
| 8 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 6,837,606 | 79,999,990.20 | 6 |
| 序号 | 机构名称 | 获配股数（股） | （元） | 锁定期（月） |
| 9 | 四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,128,205 | 59,999,998.50 | 6 |
| 10 | 海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯信和七号私募证券投资基金 | 5,128,205 | 59,999,998.50 | 6 |
| 合计 | 179,487,179 | 2,099,999,994.30 | - | |
本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。本次发行认购对象的投资者均在竞价对象名单范围内，除航天投资控股有限公司外，本次参与询价的认购对象不包含上市公司和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；上市公司和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。
三、本次发行的发行对象情况
（一）本次发行对象基本情况
1、国调二期协同发展基金股份有限公司
| 企业名称 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110102MACPFWE774 |
| 成立时间 | 2023年7月25日 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册资本 | 3,150,000万元人民币 |
| 住所/主要办公地 | 北京市西城区金融大街7号-4至19层101内7层708室 |
| 法定代表人 | 朱碧新 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产 |
| 管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 获配数量（股） | 42,735,042 |
| 限售期 | 6个月 |
2、诺德基金管理有限公司
| 企业名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
| 成立时间 | 2006年6月8日 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 住所/主要办公地 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量（股） | 37,179,487 |
| 限售期 | 6个月 |
3、财通基金管理有限公司
| 企业名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 成立时间 | 2011年6月21日 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 住所/主要办公地 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量（股） | 32,478,632 |
| 限售期 | 6个月 |
4、国风投（北京）智造转型升级基金（有限合伙）
| 企业名称 | 国风投（北京）智造转型升级基金（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91110115MAC5CJ8T9Q |
| 成立时间 | 2022年12月19日 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 1,000,000万元人民币 |
| 住所/主要办公地 | 北京市大兴区欣雅街15号院1号楼3层303 |
| 法定代表人/执行事务合伙人 | 北京汇鑫兴企业管理合伙企业（有限合伙）（委派沈毅为代表） |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配数量（股） | 17,094,017 |
| 限售期 | 6个月 |
5、国家军民融合产业投资基金有限责任公司
| 企业名称 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA01GC0U3L |
| 成立时间 | 2018年12月24日 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 5,100,000万元人民币 |
| 住所/主要办公地 | 北京市海淀区清河路135号D座2层（东升地区） |
| 法定代表人 | 龙红山 |
| 经营范围 | 股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配数量（股） | 13,675,217 |
| 限售期 | 6个月 |
6、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FJC145J |
| 成立时间 | 2019年3月28日 |
| 企业类型 | 非法人商事主体【有限合伙企业】 |
| 注册资本 | 800,000万元人民币 |
| 住所/主要办公地 | 厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼420-26（法律文书送达地址） |
| 法定代表人/执行事务合伙人 | 中兵顺景股权投资管理有限公司（委派代表：刘贞） |
| 经营范围 | 商事主体的经营范围、经营场所、投资人信息、年报信息和监管信息等请至厦门市商事主体登记及信用信息公示平台查询。经营范围中涉及许可审批经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。 |
| 获配数量（股） | 10,683,760 |
| 限售期 | 6个月 |
7、航天投资控股有限公司
| 企业名称 | 航天投资控股有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108797554210H |
| 成立时间 | 2006年12月29日 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 1,200,000万元人民币 |
| 住所/主要办公地 | 北京市西城区平安里西大街31号6层601 |
| 法定代表人 | 韩树旺 |
| 经营范围 | 投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件产品的开发及系统集成；物业管理。（“1、未经有关部门批推，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配数量（股） | 8,547,008 |
| 限售期 | 36个月 |
8、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320100598010384F |
| 成立时间 | 2012年6月27日 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 10,100万元人民币 |
| 住所/主要办公地 | 南京市溧水区洪蓝街道凤凰井路268号402室 |
| 法定代表人/执行事务合伙人 | 西藏瑞楠科技发展有限公司（委派代表 郭小雅） |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量（股） | 6,837,606 |
| 限售期 | 6个月 |
9、四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91510100MA62PLL58X |
| 成立时间 | 2017年1月12日 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 330,000万元人民币 |
| 住所/主要办公地 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街151号四川发展大厦33楼 |
| 法定代表人/执行事务合伙人 | 四川弘威股权投资基金管理有限责任公司（委派代表：陈樊凡） |
| 经营范围 | 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。 |
| 获配数量（股） | 5,128,205 |
| 限售期 | 6个月 |
10、海南纵贯私募基金管理有限公司（代“纵贯信和七号私募证券投资基金”）
| 企业名称 | 海南纵贯私募基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300326221997P |
| 成立时间 | 2014年12月23日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 1,400万元人民币 |
| 住所/主要办公地 | 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼1001室 |
| 法定代表人 | 王连琨 |
| 经营范围 | 一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 获配数量（股） | 5,128,205 |
| 限售期 | 6个月 |
（二）本次发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排除航投控股外，其他获配的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“本认购人非发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不属于上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。”本次发行前，除航投控股外，其他发行对象与发行人均不存在关联关系。本次发行后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，除航投控股、国调二期协同发展基金股份有限公司外，其余所有发行对象均未持有公司的股份超过5%（含本数），均不构成公司的关联方。除航投控股外，公司与本次发行的发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。根据申购结果，独立财务顾问（主承销商）及发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于私募投资基金的备案情况进行了核查，详情如下：
1、本次发行的认购对象国调二期协同发展基金股份有限公司、国风投（北京）智造转型升级基金（有限合伙）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、纵贯信和七号私募证券
投资基金均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，均已按照上述规定进行了私募投资基金备案及其管理人登记。
2、本次发行的认购对象诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为公募基金管理公司，其管理的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案；财通基金管理有限公司管理的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
3、本次发行的认购对象航天投资控股有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。
综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 机构名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是 |
| 否匹配 | |||
| 1 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 4 | 国风投（北京）智造转型升级基金（有限合伙） | I型专业投资者 | 是 |
| 5 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 6 | 中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | I型专业投资者 | 是 |
| 7 | 航天投资控股有限公司 | II型专业投资者 | 是 |
| 8 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通投资者 | 是 |
| 9 | 四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | I型专业投资者 | 是 |
| 10 | 海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯信和七号私募证券投资基金 | I型专业投资者 | 是 |
经核查，上述10家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行股票的风险等级相匹配。
（五）关于认购对象资金来源的说明
1、航投控股承诺，用于认购本次募集配套资金所发行股份的资金来源为合法自有或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在直接或间接为其他机构或个人代持股份、利益输送以及其他类似情况。
2、除航投控股外，参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本认购人不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿。
经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
四、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论性意见独立财务顾问（主承销商）中国国际金融股份有限公司认为：“航天智造本次向特定对象发行A股股票经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会等批准，取得了深交所的审核通过及中国证监会的注册批复。本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》和《注册管理办法》等法律、法规的有关规定以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议的相关规定，符合中国证监会《关于同意保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1371号）和航天智造履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前主承销商向深交所报备之发行方案的要求。航天智造本次向特定对象发行的发行过程合法、有效。本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及本次发行的发行方案的相关规定。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资或者直接或间接为其他机构或个人代持股份、利益输送以及其他类似情况。除航投控股外，本次发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。”
五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见北京市中伦律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
“本次发行已经获得必要的批准与授权，具备实施本次发行的法定条件；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请文件的发送、投资者申
购报价、定价和配售、认购协议的签署及缴款通知的发出、缴款及验资等发行的过程符合《发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，本次发行的发行结果公平、公正；本次发行确定的认购对象符合《发行注册管理办法》《实施细则》的有关规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的相关要求，具备相应的主体资格。”
第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年11月28日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012701），其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：航天智造
证券代码：300446
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次发行完成后，公司新增股份179,487,179股，将于2023年12月15日在深圳证券交易所主板上市。
四、新增股份的限售安排
本次发行对象共有10名，其中航投控股通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他9名获配投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，6个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行股票完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
第三节 本次股份变动情况及其影响
一、股本结构变动情况
本次发行前后，发行人股本结构变动情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数（股） | 比例 | 持股数（股） | 比例 | |
| 1、有限售条件股份 | 530,464,725 | 79.66% | 709,951,904 | 83.98% |
| 2、无限售条件股份 | 135,458,207 | 20.34% | 135,458,207 | 16.02% |
| 合计 | 665,922,932 | 100.00% | 845,410,111 | 100.00% |
本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
二、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2023年10月31日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股总数（股） | 持股比例 | 限售股份数（股） |
| 1 | 四川航天川南火工技术有限公司 | 155,868,149 | 23.41% | 155,868,149 |
| 2 | 四川航天工业集团有限公司 | 120,681,151 | 18.12% | 120,681,151 |
| 3 | 航天投资控股有限公司 | 69,955,110 | 10.50% | 69,955,110 |
| 4 | 中国乐凯集团有限公司 | 62,023,754 | 9.31% | 62,023,754 |
| 5 | 四川航天燎原科技有限公司 | 36,495,974 | 5.48% | 36,495,974 |
| 6 | 泸州同心圆石油科技有限公司 | 29,689,171 | 4.46% | 29,689,171 |
| 7 | 焦兴涛 | 18,338,183 | 2.75% | 18,338,183 |
| 8 | 曹振华 | 6,601,746 | 0.99% | 6,601,746 |
| 9 | 焦建 | 6,601,746 | 0.99% | 6,601,746 |
| 10 | 焦勃 | 6,601,746 | 0.99% | 6,601,746 |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股总数（股） | 持股比例 | 限售股份数（股） |
| 1 | 四川航天川南火工技术有限公司 | 155,868,149 | 18.44% | 155,868,149 |
| 2 | 四川航天工业集团有限公司 | 120,681,151 | 14.27% | 120,681,151 |
| 3 | 航天投资控股有限公司 | 78,502,118 | 9.29% | 78,502,118 |
| 4 | 中国乐凯集团有限公司 | 62,023,754 | 7.34% | 62,023,754 |
| 5 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 | 42,735,042 | 5.05% | 42,735,042 |
| 6 | 诺德基金管理有限公司 | 37,179,487 | 4.40% | 37,179,487 |
| 7 | 四川航天燎原科技有限公司 | 36,495,974 | 4.32% | 36,495,974 |
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 32,478,632 | 3.84% | 32,478,632 |
| 9 | 泸州同心圆石油科技有限公司 | 29,689,171 | 3.51% | 29,689,171 |
| 10 | 焦兴涛 | 18,338,183 | 2.17% | 18,338,183 |
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。
四、本次发行对主要财务指标的影响
本次发行前后公司归属于公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
单位：元/股
| 项目 | 2023年9月30日/2023年1-9月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 发行前 | 发行后 | 发行前 | 发行后 | |
| 每股收益 | 0.36 | 0.29 | 0.01 | 0.01 |
| 每股净资产 | 3.55 | 5.25 | 0.98 | 3.22 |
注1：发行前基本每股收益分别按照2022年度和2023年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股本计算；发行前每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年9月30日归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算。注2：发行后每股净资产分别按照2022年12月31日、2023年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照2022年度和2023年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。注3：2022年度/2022年12月31日财务数据均为追溯调整前的财务数据；2023年1-9月
/2023年9月30日财务数据为发行股份购买资产完成后的财务数据。注 4：2023年1-9月每股收益数据未经年化处理。
（本页无正文，为《航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票上市公告书摘要》之签章页）
航天智造科技股份有限公司
年 月 日