证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2023-067号
吉林亚泰（集团）股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为落实监管要求，充分发挥独立董事作用，完善公司法人治理结构，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》等最新规定，结合公司实际情况，经吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开的2023年第十二次临时董事会审议通过，对《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》部分条款进行修订，具体内容如下：
一、《公司章程》主要修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：企业管理；水泥生产、水泥制品制造、水泥制品销售、建筑材料销 | 第十五条 经依法登记，公司的经营范围： 一般项目：企业管理；水泥制品制造；水泥制品销售； |
| 售；房地产开发经营；煤炭开采、煤炭及制品销售；药品生产、药品零售、药品批发；货物进出口。 | 建筑材料销售；煤炭及制品销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：水泥生产；房地产开发经营；煤炭开采；药品生产；药品零售；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 2 | 第九十四条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 …… 独立董事候选人提名方式和产生程序如下：董事会的独立董事候选人可由上一届董事会、监事会提名；单独或合并持有公司有表决权总数的百分之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人的提案，提名股东提交的独立董事候选人总人数不得超过独立董事人数总额，如各提名股东提出的独立董事候选 | 第九十四条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 …… 独立董事候选人提名方式和产生程序如下：董事会的独立董事候选人可由上一届董事会、监事会提名；单独或合并持有公司有表决权总数的百分之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人的提案，提名股东提交的独立董事候选人总人数不得超过独立董事人数总额，如各提名股东提出的独立董事候选 |
| 人人数累计超出独立董事人数总额的一点二倍，按照提名股东的相对持股比例在独立董事人数总额一点二倍的范围内确定提名股东提名的独立董事候选人的人数。该提案递交董事会并由董事会审核后公告。 | 人人数累计超出独立董事人数总额的一点二倍，按照提名股东的相对持股比例在独立董事人数总额一点二倍的范围内确定提名股东提名的独立董事候选人的人数。该提案递交董事会并由董事会审核后公告。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 3 | 第一百四十五条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百四十五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 4 | 第一百四十六条 公司董事会成员中应当有三分之一独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利 | 第一百四十六条 公司董事会成员中应当有三分之一独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利 |
| 益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。担任独立董事应符合下列基本条件： 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； 2、具有本章程第一百四十八条所要求的独立性； 3、具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 5、在未超过五家上市公司兼任独立董事，并有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； 6、公司章程规定的其它条件。 | 益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。担任独立董事应符合下列基本条件： 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； 2、具有本章程第一百四十八条所要求的独立性； 3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 4、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； 5、具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； 6、在未超过三家境内上市公司兼任独立董事，并有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； 7、法律、行政法规、中国证 |
| | 监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 5 | 第一百四十七条 公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 2、直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属； 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； | 第一百四十七条 公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 2、直接或间接持有公司已经发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 3、在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； 4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 5、与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际 |
| 6、中国证监会认定的其他人员。 | 控制人任职的人员； 6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 7、最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8、法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第4项至第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 |
| | 见，与年度报告同时披露。 |
| 6 | 第一百四十八条 公司独立董事的提名、选举和更换应依法、规范地进行。 1、独立董事的提名、选举和更换应该按照本章程第九十四条的程序进行，并经股东大会选举决定； 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容； 3、在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会派出机构和上海证券交易所。 | 第一百四十八条 公司独立董事的提名、选举和更换应依法、规范地进行。 1、独立董事的提名、选举和更换应该按照本章程第九十四条的程序进行，并经股东大会选举决定； 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容； 3、公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东大会 |
| 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 | 召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。对上海证券交易所提出异议的被提名人，不能作为独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 |
| 7 | 第一百五十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第一百五十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东 |
| | 大会解除该独立董事职务除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 |
| 8 | 第一百五十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行 | 第一百五十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。董事会应当在60日内召开股东大会改选独立董事。 |
| 职务。 | |
| 9 | 第一百五十三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 | 第一百五十三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 1、独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 2、向董事会提议召开临时股东大会； 3、提议召开董事会会议； 4、依法公开向股东征集股东权利； 5、对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； 6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第1项至第3项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款职权的，公司应当及时披露。 |
| 10 | 第一百五十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计 | 第一百五十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过 |
| 师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | 半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 11 | 第一百五十五条 独立董事除履行第一百五十三条所述职权外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资 | [此条款删除] |
| 产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 | |
| 12 | 新增 | 第一百五十五条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议,并为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 |
| 13 | 第一百六十六条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 | 第一百六十六条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 |
| 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事的比例应超过二分之一并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事的比例应超过二分之一并担任召集人，审计委员会应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，且至少包括一名会计专业人士，并由会计专业人士担任召集人。董事会负责制定董事会各专门委员会的实施细则，规范专门委员会的运作。 |
| 14 | 第一百六十八条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 | 第一百六十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 |
| 15 | 第一百六十九条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建 | 第一百六十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 |
| 议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 | 其任职资格进行遴选、审核。 |
| 16 | 第一百七十条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第一百七十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| 17 | 第二百七十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司 | 第二百七十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）主要股东，是指持有 |
| 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东。 （四）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东。 （五）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。 （六）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （七）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 |
除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变，且尚
需提交公司股东大会审议批准。
二、其他制度修订情况
为进一步规范独立董事行为，保障独立董事依法独立行使职权，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》部分条款进行了修订。其中，《董事会议事规则》《独立董事工作制度》修订事宜尚需提交公司股东大会审议批准。以上制度全文具体内容刊载于2023年12月13日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》
特此公告。
吉林亚泰（集团）股份有限公司董 事 会
二O二三年十二月十三日
