飞亚达精密科技股份有限公司董事会专门委员会实施细则飞亚达精密科技股份有限公司
董事会专门委员会实施细则
（2023年12月修订）
第一章 总 则第一条 飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）为强化董事会决策功能，提升董事会工作质量和效率，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，制定本实施细则。
第二条 董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告。本公司董事会专门委员会包括：战略委员会、审计委员会及提名、薪酬与考核委员会。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事；设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。战略委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
第四条 审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事三名，一名独立董事为会计专业人士。审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任。审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。审计委员会下设纪检审计法律部为日常办事机构，开展内部审计和内部控制评价工作。
第五条 提名、薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名。提名、薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任。提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
第六条 董事会专门委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责与权限第一节 战略委员会
飞亚达精密科技股份有限公司董事会专门委员会实施细则第七条 战略委员会的主要职责权限：
(一) 对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二) 对公司股权投资和股权融资方案进行研究并提出建议；
(三) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(四) 对以上事项的实施进行检查，并出具相关意见；
(五) 公司董事会授权的其他事宜。
第二节 审计委员会第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第十条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列职责:
（一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施;
（二） 审阅公司年度内部审计工作计划;
（三） 督促公司内部审计计划的实施;
（四） 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会;
（五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露:
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第三节 提名、薪酬与考核委员会
第十二条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十三条 提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条 提名、薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十五条 董事会专门委员会对董事会负责，专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序及议事规则
第一节 战略委员会第十六条 战略委员会根据召集人的提议不定期召开临时会议，原则上于会议召开前三天通知全体委员，由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。第十七条 战略委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；可以采取现场或通讯表决的方式召开。
第十九条 战略委员会必要时可以邀请公司高级管理人员列席会议。
第二十条 战略委员会必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二节 审计委员会
第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开，原则上于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十二条 审计委员会会议可根据实际情况现场召开，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十三条 审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以现场或采取通讯表决的方式召开。
第二十五条 审计委员会必要时可以邀请公司高级管理人员列席会议。
第二十六条 审计委员会必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十七条 公司财务部、纪检审计法律部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
(一) 公司相关财务报告；
(二) 内部重大审计报告及外部审计报告；
(三) 外部审计机构的合同、专项审核及相关审核报告；
(四) 公司对外披露的公告；
(五) 公司重大关联交易审核报告；
(六) 审计委员会认为有必要的其他相关材料。
第三节 提名、薪酬与考核委员会第二十八条 提名、薪酬与考核委员会根据召集人的提议不定期召开临时会议，原则上于会议召开前三天通知全体委员，由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第二十九条 提名、薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第三十条 提名、薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。
第三十一条 提名、薪酬与考核委员会必要时可以邀请公司高级管理人员列席会议。
第三十二条 提名、薪酬与考核委员会必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十三条 公司财务部、人力资源部负责提名、薪酬与考核委员会决策所需材料的准备工作，包括：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况。
第三十四条 董事会秘书负责专门委员会会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董秘办保存。
第三十五条 专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十六条 出席专门委员会会议的委员均对会议所议事项有保密义务,在信息尚未公开披露之前，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第三十七条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，与国家有关法律法规和《公司章程》相冲突时，以国家有关法律法规和《公司章程》为准。
第三十八条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十九条 本细则自公司董事会审议通过后生效。
飞亚达精密科技股份有限公司
董 事 会二〇二三年十二月十三日