七届二次董事会文件之三 关联交易管理制度
上海九百股份有限公司
关联交易管理制度
（2012 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范上海九百股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海九百股份有限公司公司章
程》等法律法规及规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日
常管理的职责。
第三条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关
联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业
会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
第四条 公司及其关联人违反本制度规定的，视情节轻重按相关规
定对相关责任人给予相应惩戒。
第二章 关联人及关联交易的认定
七届二次董事会文件之三 关联交易管理制度
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，
包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他
组织等。
第七条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构
控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半
数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有
对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
七届二次董事会文件之三 关联交易管理制度
第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公
司的关联人：
（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协
议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第八条规定
的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第八条规定的情形之一。
第十条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人
之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
七届二次董事会文件之三 关联交易管理制度
（十六）与关联人共同投资。
（十七）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的
其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项，包括向与关联人共同投资
的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关
联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联人报备
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、
实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公
司。
第十二条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董
事会和监事会报告。
第十三条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在
线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十四条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十五条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
七届二次董事会文件之三 关联交易管理制度
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十六条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十七条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保
除外），应当及时披露。
第十八条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，
除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执
行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评
估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，
可以不进行审计或者评估；
（二）上市公司为关联人提供担保。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额
作为交易金额。适用第十六条、第十七条、第十八条第（一）项的规定。
第二十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优
七届二次董事会文件之三 关联交易管理制度
先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金
额，适用第十六条、第十七条、第十八条第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更
的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全
部净资产为交易金额，适用第十六条、第十七条、第十八条第（一）项的
规定。
第二十一条 公司进行“提供财务资
