证券代码：831167 证券简称：鑫汇科 公告编号：2023-117
深圳市鑫汇科股份有限公司出售控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
因控股子公司佛山市顺德区新迅电子科技有限公司（以下简称“新迅电子”）近年来经营未达预期，深圳市鑫汇科股份有限公司（以下简称“公司”）根据整体战略规划，拟以人民币230.00万元的价格将持有的新迅电子70.00%股权全部转让予山江林，同时终止原拟对新迅电子的增资事项。本次股权转让完成后，公司不再持有新迅电子股权，新迅电子不再纳入公司合并报表范围。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。根据公司2022年度经审计财务报告数据，公司合并财务报表2022年期末资产总额为55,612.96万元，净资产额为27,243.86万元，2022年度营业收入为61,745.37。本次交易金额为230.00万元人民币，新迅电子截至2023年9月末资产总额4,234.67万元，净资产额277.49万元，2022年度营业收入为7,101.19万元。本次被出售企业的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为7.61%；被出售企业在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为11.50%，被出售企业资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为1.02%。故本次交易未达到重大资产重组的认定标准，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。山江林原担任公司副总裁（离任未满一年），持有新迅电子20.00%股权，为公司关联方。
（四）审议和表决情况
本次交易金额为230.00万元人民币，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，公司本次出售控股子公司股权暨关联交易事项在董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易需在当地市场监督管理部门办理工商变更登记手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名：山江林
住所：广东省佛山市顺德区伦教街道旧广珠路康丽花苑
目前的职业和职务：新迅电子总经理
关联关系：山江林原担任公司副总裁（离任未满一年），持有新迅电子20.00%
股权。信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：佛山市顺德区新迅电子科技有限公司70.00%的股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：佛山市顺德区
交易标的为股权类资产的披露
| （4）其他说明 2023年9月5日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了《关于全资子公司对控股子公司增资暨关联交易的议案》，拟将新迅电子的注册资本由人民币150.00万元增加至人民币300.00万元，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《关于全资子公司对控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-084）。截至目前，该增资事项尚未完成，考虑本次股权转让，原拟增资各方同意终止该增资事项。 | ||||
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）出售子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的
本次交易完成后，公司将不再持有新迅电子股权，新迅电子不再纳入公司合并报表范围。
公司不存在为新迅电子提供担保、委托其理财的情形，不存在新迅电子占用公司资金或其他资源的情形。
四、定价情况
新迅电子近年来经营未达预期，经综合考虑其目前经营状况，参照新迅电子净资产值情况，遵循公允、合理以及市场化原则，经交易双方友好协商一致，公司将持有的新迅电子70.00%股权以人民币230.00万元的价格转让予山江林。本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
（二）交易协议的其他情况
自协议生效日至标的股权变更登记至受让方名下前，目标公司除正常开展业务外，不发生未经受让方事先书面同意的减少注册资本、利润分配等权益变更事项。
六、交易目的及对公司的影响
本次交易是公司基于新迅电子实际经营情况所做出的决策，符合公司的发展战略和经营需要，符合全体股东的利益，不影响公司相关业务，不会对公司持续经营能力、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司出售控股子公司股权暨关联交易事项，已经公司董事会、监事会审议通过，本议案不涉及关联董事、关联监事回避表决的情形，独立董事专门会议进行了事先审议并全票审议通过，本议案无需提交公司股东大会审议。上述关联交易符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规以及公司章程的相关规定，审议程序合法合规，信息披露真实、准确、完整；公司本次关联交易相关事项不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。保荐机构对公司出售控股子公司股权暨关联交易事项无异议。
八、风险提示
本次交易相关后续事项可能存在不确定性，公司将跟进本次交易的进展，根据实际情况及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件目录
（二）《深圳市鑫汇科股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》；
（三）《安信证券股份有限公司关于深圳市鑫汇科股份有限公司关联交易的核查意见》。
深圳市鑫汇科股份有限公司
董事会2023年12月12日