深圳市物业发展(集团)股份有限公司证券代码：000011 200011 股票简称：深物业A 深物业B 编号：2023-35号
关于修订《公司章程》、制定及修订部分
公司治理制度的公告
深圳市物业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开第十届董事会第22次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作条例>的议案》和《关于修订、新订<年度会计师事务所选聘制度>等公司治理制度的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等相关规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，结合自身实际情况，公司董事会同意对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度进行修订，并新增制定《对外提供财务资助管理制度》。
公司于同日召开第十届监事会第18次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，公司监事会同意根据相关法律法规要求和公司实际情况对《监事会议事规则》
进行修订。具体明细见下表：
| 序号 | 名称 | 变更形式 | 是否需要提交股东大会审议 |
| 1 | 公司章程 | 修订 | 是 |
| 2 | 股东大会议事规则 | 修订 | 是 |
| 3 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 4 | 监事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 5 | 独立董事工作条例 | 修订 | 是 |
| 6 | 董事、监事年度薪酬管理暂行办法 | 修订 | 是 |
| 7 | 年度会计师事务所选聘制度 | 修订 | 是 |
| 8 | 关联交易管理办法 | 修订 | 是 |
| 9 | 对外担保管理办法 | 修订 | 是 |
| 10 | 未来三年（2023-2025年）股东回报规划 | 修订 | 是 |
| 11 | 对外提供财务资助管理制度 | 制定 | 是 |
上述制度的具体内容详见附件制度修订比对表及同日刊登于巨潮资讯网的制度全文。上述制度尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市物业发展（集团）股份有限公司
董事会2023年12月13日
附件1
公司章程修订比对表
企业名称：深圳市物业发展（集团）股份有限公司
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 1 | 第一条 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党深圳市物业发展(集团)股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)的领导作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，制订本章程。 |
| 2 | 第十一条 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人、财务总监、总法律顾问。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人、财务总监、总法律顾问以及董事会认定为高级管理人员的其他人士。 |
| 3 | 新增 | 第十二条 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动，保障党组织的工作经费。 | |
| 4 | 第十四条 |
第十三条 经依法登记，公司的经营范围 ：
(一)房地产开发及商品房销售，商品楼宇的建筑、管理，
房屋租赁，建设监理。
(二)国内商业、物资供销业。
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围 ： (一)房地产开发及商品房销售，商品楼宇的建筑、管理，房屋租赁，建设监理。 (二)国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）。 | |||
| 5 | 第二十四条 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份 ： ...... | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： ...... |
| 6 | 第二十六条 | 第二十五条 ......可以依照本章程的规定或者股东大会的授权...... | 第二十六条 ...可以依照本章程第一百二十八条的规定 |
| 7 | 第二十九条 | 第二十八条 ...本公司股份总数... | 第二十九条 ...本公司同一种类股份总数 |
| 8 | 第三十条 | 第二十九条 ...以及有国务院证券监督管理机构规定...前款规定执行的...按照第一款... | 第三十条 ...以及有中国证监会规定...本条第一款规定执行的...按照本条第一款... |
| 9 | 第四十一条 | 第四十条 ...实际控制人员不得利用... | 第四十一条 ...实际控制人不得利用... |
| 10 | 第四十三条 | 第四十二条 ...(八)对公司证券发行、股份回购、重大资产重组、公司债券发行等事项作出决议； ... (十)修改本章程； ... (十五)审议股权激励计划； ... | 第四十三条 ...(八)对公司证券发行、重大资产重组、公司债券发行等事项作出决议； ... (十)修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； ... (十五)审议股权激励计划和员工持股计划 ； ... (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 11 | 第四十四条 | 第四十二条 ... (十七)审议以下交易事项 ： 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，须提交股东大会审议，并及时披露。若交易标的为公司股权，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。 ... 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 | 第四十四条 股东大会审议决定的交易事项： （一）公司发生的交易达到下列标准之一的，须提交股东大会审议，并及时披露。若交易标的为公司股权或股权以外的其他资产，或交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构， 对交易标的（或所涉及资产）进行评估或审计。 ... 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元， |
的50％以上，且绝对金额超过5000万元 ；
...
6、公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总
额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的交易，除进行审计或评估外，还应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。...
(十九)审议公司与关联人发生的交易(获赠现金资产和
提供担保除外)金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
(二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
| 的50％以上，且绝对金额超过5000万元 ； ... 6、公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的交易，除进行审计或评估外，还应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ... (十九)审议公司与关联人发生的交易(获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。 (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元 ； ... 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 上述交易事项指：购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、证券交易所认定的其他交易。 7、公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条前述规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务： (1)公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易 ； (2)公司发生的交易仅达到本条第4项或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。 （二）公司发生购买资产或者出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额达到公司最近一期经审计总资产30%的交易，除进行审计或评估外，还应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 |
通过。...
(四)审议公司与关联人之间发生本条第（一）款所列事
项及购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、存贷款业务、关联双方共同投资、其他通过约定可能造成资源或义务转移等关联交易金额超过3000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易。公司应聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计（日常关联交易、与关联人等各方均以现金出资且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例的免于审计或评估）。可豁免股东大会审议的情形以公司《关联交易管理办法》为准。
| 12 | 第四十五条 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 ； (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保 ； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 ； (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30% ； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元 ； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 ； (七)本公司不得对没有产权关系的担保对象提供担保，不得对境外融资提供担保。本公司及所属子公司为购房客户提供的按揭担保除外，股东大会授权董事会在符合法律、法规和本《章程》的条件下，决定为购房客户提供按揭担保的事项。 | 第四十五条 公司对外担保属于下列情形，须经股东大会审议通过： (一)单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10% ； (二)本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保 ； （三）本公司及本公司控股子公司对外担保的担保总额，超过本公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； (四)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； (五)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30% ； (六)对关联方提供的担保 ； (七)本公司不得对没有产权关系的担保对象提供担保，不得对境外融资提供担保。本公司及所属子公司为购房客户提供的按揭担保除外，股东大会授权董事会在符合法律、法规和本章程的条件下，决定为购房客户提供按揭担保的事项； （八）其他法律法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 13 | 新增 | 第四十六条 公司提供财务资助属于下列情形，须经股东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）向关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）提供财务资助，其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的； （五）其他法律法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形； 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 | |
| 14 | 第四十八条 | 第四十五条 ...（六）二分之一以上的独立董事提议召开时； ...持股股数按股东大会通知发出日计算； | 第四十八条 ... 持股股数按提出书面要求日计算； |
| 15 | 第五十条 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。... | 第五十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。... |
| 16 | 第五十三条 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持该公司股份并披露。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 17 | 第五十九条 | 第五十七条 ...股东大会通知和补充...股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日 | 第五十九条 ...（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充...股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。 |
| 18 | 第六十条 | 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容 ： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况 ； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系 ； (三)披露持有本公司股份数量 ； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 ... | 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容 ： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； (二)是否与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系 ； (三)持有本公司股票的情况； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 |
交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信
息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）其他法律法规、规章制度所要求披露的其他重要
事项。...
| 交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论； （五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； （六）其他法律法规、规章制度所要求披露的其他重要事项。 ... | |||
| 19 | 第六十二条 | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：深圳市人民南路国际贸易中心大厦39层。 | 第六十二条 召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。...发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 20 | 第六十五条 | 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡... | 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡（如有）... |
| 21 | 第七十一条 | 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东大会召开时，除特殊情况外，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 22 | 第七十五条 | 第七十二条 股东大会要求董事、监事及高级管理人员列席股东大会的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 | 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 23 | 第七十七条 | 第七十四条 ...（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容... | 第七十七条 ...（七）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（八）在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；（九）本章程规定应当载入会议记录的其他内容... |
| 24 | 第七十八条 | 第七十五条 ...会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并永久保存。 | 第七十八条 ...会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 25 | 第八十条 | 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 26 | 第八十一条 | 第七十八条 ...(三)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定相关董事、监事的报酬事项... | 第八十一条 ...(三)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定相关董事、监事的报酬事项和支付方法... |
| 27 | 第八十二条 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过 ： (一)公司增加或者减少注册资本 ； (二)公司的分立、合并、解散和清算 ； (三)本章程的修改 ； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的 ； (五)股权激励计划 ； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过 ： (一)修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则） ； (二)增加或者减少注册资本 ； (三)公司合并、分立、解散或者变更公司形式 ； (四)分拆所属子公司上市； (五)连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的 ； (六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种 ； (七)以减少注册资本为目的回购股份 ； (八)重大资产重组 ； (九)股权激励计划 ； (十)公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让 ； (十一)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项 ； (十二)其他法律法规、规章制度相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 |
| 28 | 第八十三条 | 第八十条 ...公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十三条 ...公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 29 | 第八十四条 | 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会在审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人应依据有关法律、行政法规及证券交易所的《股票上市规则》对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，并将构成关联交易的事项告知相关关联股东； （二）股东对召集人就关联交易和关联关系的认定有异议，有权向召集人书面陈述其异议理由，请求召集人重新认定，召集人应当重新认定并告知相关股东； （三）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决； （四）股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，会议主持人或参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。 |
| 30 | 删除 | 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | |
| 31 | 第八十六条 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中投向某一位董事或者监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事或者监事候选人，或投向两位或多位董事或者监事候选人，得票多者当选。 具体实施细则依照公司制订的《股东大会议事规则》相关规定。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中投向某一位董事或者监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事或者监事候选人，或投向两位或多位董事或者监事候选人，得票多者当选。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 具体实施细则依照公司制订的《股东大会议事规则》相关规定。 |
| 32 | 第九十一条 | 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。... |
| 33 | 第九十三条 | 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 | 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 |
| 34 | 第九十五条 | 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，对A股股东和B股股东出席会议及表决情况，应分别统计并公告。 |
| 35 | 新增 | 第九十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向证监局及证券交易所报告。 |
| 36 | 第九十八条 | 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 | 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议中指明的时间；若股东大会决议未指明就任时间的，则新任董事、监事的就任时间为股东大会结束之时。 |
| 37 | 第一百条 | 第一百六十二条 公司根据《党章》规定，设立公司党委和公司纪委。 | 第一百条 根据《党章》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党深圳市物业发展（集团）股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 |
| 38 | 第一百零一条 | 第一百六十三条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 | 第一百零一条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 |
| 39 | 删除 | 第一百六十四条 公司党委设党群办公室作为工作部门；同时设立工会、团委等群团性组织；公司纪委可单设工作机构作为工作部门，或与党群办公室合署办公。 | |
| 40 | 删除 | 第一百六十五条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 | |
| 41 | 删除 | 第一百六十六条 公司党委的职权包括 ： (一)发挥领导作用，围绕企业生产经营开展工作 ； (二)保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行 ； (三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职 |
权 ；
(四)研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领
导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织 ；
(五)参与企业重大问题的决策，研究决定公司重大人事任
免，讨论审议其它“三重一大” 事项 ；
(六)全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工
作 ；
(七)全面推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风
建设、纪律建设和制度建设等有关工作 ；
(八)做好组织发展、党员教育、党费收缴和经费使用等日
常管理工作，选树党内先进典型，及时表彰、奖励 ；
(九)加强对党风廉政建设的领导，研究反腐倡廉工作部署
和制度落实，审议公司纪委工作报告和案件查处意见，管理权限内的重大案件立案和纪律处分决定 ；
(十)参与公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规
和上级重要决定等重大举措的决策，在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社会责任方面发挥党组织的战斗堡垒作用 ；
(十一)研究其它应由公司党委决定的事项。
| 权 ； (四)研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织 ； (五)参与企业重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议其它“三重一大” 事项 ； (六)全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作 ； (七)全面推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设和制度建设等有关工作 ； (八)做好组织发展、党员教育、党费收缴和经费使用等日常管理工作，选树党内先进典型，及时表彰、奖励 ； (九)加强对党风廉政建设的领导，研究反腐倡廉工作部署和制度落实，审议公司纪委工作报告和案件查处意见，管理权限内的重大案件立案和纪律处分决定 ； (十)参与公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定等重大举措的决策，在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社会责任方面发挥党组织的战斗堡垒作用 ； (十一)研究其它应由公司党委决定的事项。 | |||
| 42 | 删除 | 第一百六十七条 公司党委对董事会、总经理办公会拟决策的重大问题进行讨论研究， 提出意见和建议。 |
| 43 | 删除 | 第一百六十八条 公司纪委落实党风廉政建设监督责任，履行监督、执纪、问责职责，主要行使以下职权： (一)维护党的章程和其他党内法规； (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； (三)协助党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作； (四)经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定； (五)对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督； (六)受理处置党员群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询； (七)检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分； (八)进行问责或提出责任追究的建议； (九)受理党员的控告和申诉； (十)保障党员权利； (十一)其他应由纪委承担的职能。 | |
| 44 | 新增 | 第一百零二条 公司党委班子成员为7人，设党委书记 1人、党委副书记2人。 |
| 45 | 新增 | 第一百零三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 |
| 46 | 新增 | 第一百零四条 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。 | |
| 47 | 新增 | 第一百零五条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导机制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。 党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。 | |
| 48 | 第一百零七条 | 第九十八条 ...... 股东代表董事，由该股份持有者提名 ；高级管理人员代表董事由董事会提名 ；职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会 ；社会独立董事可由董事会、股东、监事会单独或联合推荐。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。 | 第一百零七条 ...... 股东代表董事，由该股份持有者提名 ；高级管理人员代表董事由董事会提名 ；职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会，公司暂设1名职工代表董事，后续可根据安排增加或减少名额；独立董事候选人可由董事会、百分之一以上的股东、监事会单独或联合推荐，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，经股东大会选举决定。 |
| 49 | 第一百零八条 | 第九十九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务， 当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则 ： ...... | 第一百零八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务： ...... |
| 50 | 第一百零九条 | 第一百条...... (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整 ； ...... | 第一百零九条...... (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整 ； ...... |
| 51 | 第一百一十六条 | 第一百零七条 公司设独立董事。 (一)独立董事除满足公司董事的基本资格外，还必须满足下列条件 ： (1)具有5年以上的法律、财务、科研、企业管理、经济或其他有利于履行独立董事职责的工作经历 ； (2)熟悉证券市场及上市公司运作的法律法规 ； (3)能够阅读、理解上市公司的财务报表 ； (4)有足够的时间和精力履行独立董事职责。 (二)独立董事除履行董事一般职责外，主要对以下事项各自发表独立意见 ： (1)交易总额在300万元以上超过公司净资产0.5%的关联交易 ； | 第一百一十六条 公司设独立董事。 独立董事除满足公司董事的基本资格外，还必须满足下列条件 ： (一)符合法律法规、规章制度规定的独立性要求； (二)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； (三)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、管理、会计、财务或者经济等工作经验； (四)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。 |
(2)重大购买或出售资产 ；
(3)吸收合并 ；
(4)股份回购 ；
(5)公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬 ；
(6)董事会存在重大分歧的事项 ；
(7)独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项 ；
(8)证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见
的事项 ；
(9)《章程》规定的其他事项。
| (2)重大购买或出售资产 ； (3)吸收合并 ； (4)股份回购 ； (5)公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬 ； (6)董事会存在重大分歧的事项 ； (7)独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项 ； (8)证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项 ； (9)《章程》规定的其他事项。 | |||
| 52 | 第一百一十七条 | 第一百零八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百一十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 |
| 53 | 第一百一十八条 | 第一百零九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 54 | 新增 | 第一百一十九条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 55 | 第一百二十一条 | 第一百一十一条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 | 第一百二十一条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 |
| 56 | 第一百二十二条 | 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第一百二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 |
| 57 | 第一百二十三条 | 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 58 | 删除 | 第一百一十五条 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。 |
| 59 | 第一百二十六条 第一百二十七条 | 第一百一十七条 董事会可根据股东大会的有关决议并结合实际工作需要，设立战略发展与投资决策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。 各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会成员的产生和更换由董事会批准。 董事会制订各专门委员会实施细则，由股东大会批准。经股东大会授权，由董事会决定各专门委员会实施细则的修订事宜。 | 第一百二十六条 董事会设立审计与风险管理委员会，并根据实际工作需要设立战略发展与投资决策委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。 第一百二十七条 董事会各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。各专门委员会成员的产生和更换由董事会批准。 董事会制订各专门委员会工作条例，规定各专门委员会组成、职责及运作，由董事会批准，由董事会负责解释和修订。 |
| 60 | 第一百二十八条 | 第一百一十八条 ...... (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案 ； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项 ； (九)决定公司内部管理机构的设置 ； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 ；根据总经理的提请，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项。决定任免下属全 | 第一百二十八条 ...... (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，决定本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项 ； (九)决定公司内部管理机构的设置 ； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他 |
资企业经理，推荐控股、参股公司董事、监事、财务负责人人选，并决定其报酬和奖惩事项 ；
(十一)制订公司的基本管理制度 ；
(十二)制订本章程的修改方案 ；
(十三)管理公司信息披露事项 ；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所。独立董事可向董事会提议聘请或更换会计师事务所 ；
......
(二十二)董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司
党委的意见 ；
(二十三)法律、行政法规、部门规章或股东大会授予的
其他职权。
| 资企业经理，推荐控股、参股公司董事、监事、财务负责人人选，并决定其报酬和奖惩事项 ； (十一)制订公司的基本管理制度 ； (十二)制订本章程的修改方案 ； (十三)管理公司信息披露事项 ； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。独立董事可向董事会提议聘请或更换会计师事务所 ； ...... (二十二)董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见 ； (二十三)法律、行政法规、部门规章或股东大会授予的其他职权。 | 高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项 ；根据总经理的提请，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度 ； (十二)制订本章程的修改方案 ； (十三)管理公司信息披露事项 ； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； ...... (二十二)法律、行政法规、部门规章或股东大会授予的其他职权。 | ||
| 61 | 第一百三十一条 | 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序 ；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 (一)本公司发生的交易未达到本《章程》第四十二条规定标准，但达到下列标准之一的， 须经董事会审议，并及时披露 ： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上 ； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元 ； | 第一百三十一条 董事会应当审议批准公司及控股子公司以下交易事项：重大购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项。 (一)本公司发生的上述交易达到下列标准之一的，须经董事会审议，并及时披露 ： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准 ； |
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元 ；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近
一期经审计净资产的10％以上， 且绝对金额超过1000万元 ；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
(二)本公司发生的关联交易，未达到本《章程》第四十
二条规定的标准，但达到如下标准的，由董事会作出决定 ：
本公司与关联自然人发生交易金额达到30万元以上的关联交易，或与关联法人发生交易金额达到300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
(三)本公司发生对外担保行为，未达到本《章程》第四
十三条规定的标准时，由董事会作出决定，并由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会授权董事会在符合法律、法规和本《章程》的条件下，决定本公司及所属子公司为购房客户提供的按揭担保事项。
(四)本公司正常经营期间发生单笔金额30万元以下已
计提减值准备资产的财务核销事项，由董事会作出决定。
(五)审议公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资
金帮助、委托贷款等对外借款行为，但两种情况除外 ：(1)存贷款业务属于企业主营业务的 ；(2)资助对象为上市公司合并报表范围、持股比例超过50%的控股子公司。
| 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元 ； 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上， 且绝对金额超过1000万元 ； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 (二)本公司发生的关联交易，未达到本《章程》第四十二条规定的标准，但达到如下标准的，由董事会作出决定 ：本公司与关联自然人发生交易金额达到30万元以上的关联交易，或与关联法人发生交易金额达到300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 (三)本公司发生对外担保行为，未达到本《章程》第四十三条规定的标准时，由董事会作出决定，并由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会授权董事会在符合法律、法规和本《章程》的条件下，决定本公司及所属子公司为购房客户提供的按揭担保事项。 (四)本公司正常经营期间发生单笔金额30万元以下已计提减值准备资产的财务核销事项， 由董事会作出决定。 (五)审议公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金帮助、委托贷款等对外借款行为，但两种情况除外 ：(1)存贷款业务属于企业主营业务的 ；(2)资助对象为上市公司合并报表范围、持股比例超过50%的控股子公司。 | 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元 ； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元 ； 5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上， 且绝对金额超过1000万元 ； 6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 (二)本公司发生的关联交易达到如下标准的，由董事会作出决定 ：本公司与关联自然人发生交易金额超过30万元的关联交易，或与关联法人（或者其他组织）发生交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％以上的关联交易。 (三)本公司发生对外担保行为，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。股东大会授权董事会在符合法律、法规和本章程的条件下，决定本公司及 |
董事会审议此类对外借款事项时，需经出席会议的2/3以上非关联董事表决通过，且该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的借款份额。公司及其控股子公司不得为董事、监事、高级管理人员及其关联人所有或实际控制的企业提供借款。
(六)公司与其合并报表范围的控股子公司发生的或者上
述子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本《章程》规定履行相应程序。
(七)除本章程第四十二条规定的情形之外，未达到上述
(一)、(二)、(五)董事会审议标准的交易，董事会授权董事长
按照公司管理制度和流程，充分履行公司内部审核程序后，予以审批或授权经营班子审签，董事长认为有必要时可提请董事会审议。
| 董事会审议此类对外借款事项时，需经出席会议的2/3以上非关联董事表决通过，且该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的借款份额。 公司及其控股子公司不得为董事、监事、高级管理人员及其关联人所有或实际控制的企业提供借款。 (六)公司与其合并报表范围的控股子公司发生的或者上述子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本《章程》规定履行相应程序。 (七)除本章程第四十二条规定的情形之外，未达到上述(一)、(二)、(五)董事会审议标准的交易，董事会授权董事长按照公司管理制度和流程，充分履行公司内部审核程序后，予以审批或授权经营班子审签，董事长认为有必要时可提请董事会审议。 | 所属子公司为购房客户提供的按揭担保事项。 (四)本公司正常经营期间发生单笔金额30万元以下已计提减值准备资产的财务核销事项， 由董事会作出决定。 (五)审议公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金帮助、委托贷款等对外借款行为，但两种情况除外 ： (1)对外提供借款、贷款等融资业务属于企业主营业务的 ； (2)资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的。 董事会审议此类对外提供财务资助事项时，需经出席会议的2/3以上非关联董事表决通过，且该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。 公司及其控股子公司不得为关联人提供财务资助，公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 (六)公司与其合并报表范围的控股子公司发生的或者上述子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本章程规定履行相应程序。 (七)除本章程第四十三、第四十四条规定的情形之外， |
— 33 —未达到上述(一)、(二)董事会审议标准的交易，董事会授权董事长按照公司管理制度和流程，充分履行公司内部审核程序后，予以审批或授权经营班子审签，董事长认为有必要时可提请董事会审议。
| 未达到上述(一)、(二)董事会审议标准的交易，董事会授权董事长按照公司管理制度和流程，充分履行公司内部审核程序后，予以审批或授权经营班子审签，董事长认为有必要时可提请董事会审议。 | |||
| 62 | 第一百三十二条 | 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事会审议担保事项时，应经董事会的三分之二以上董事审议同意。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 63 | 第一百三十八条 | 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为 ：书面通知、发出邮件(包括电子邮件)、传真方式等。通知时限为 ：于会议召开前3日通知全体董事 ；发生特殊情况时， 经董事长提议，可提前1日通知全体董事，不受上述通知方式及通知时限的限制。 | 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为 ：书面通知、发出邮件(包括电子邮件)、传真方式等。通知时限为 ：于会议召开前5日通知全体董事 ；但是遇有紧急事由时，经董事长提议，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，不受上述通知方式及通知时限的限制。 |
| 64 | 第一百四十三条 | 董事会会议记录作为公司档案永久保存。 | 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 |
| 65 | 第一百四十四条 | 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容 ： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名 ； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名 ； (三)会议议程 ； (四)董事发言要点 ； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 | 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容 ： (一)会议届次及召开的时间、地点、方式 ； (二)会议召集人和会议主持人姓名 ； (三)董事亲自出席会议、委托出席会议、缺席会议的情况 ； (四)会议议程 ； (五)董事发言要点 ； (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)，以及有关董事反对或弃权的理由 ； (七)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况。 |
| 66 | 第一百四十五条 | 第一百三十五条 本公司设总经理1名，总经理可以由公司董事会成员或非董事人员担任，由董事会聘任或解聘。 ...... | 第一百四十五条 本公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 ...... |
| 67 | 第一百四十七条 | 第一百三十七条 在本公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任本公司的高级管理人员。 | 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 68 | 第一百四十九条 | 第一百三十九条 ...... (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 ； ...... | 第一百四十九条 ...... (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员 ； ...... |
| 69 | 第一百五十三条 | 第一百四十三条 副总经理由总经理提请，董事会聘任或者解聘。 | 第一百五十三条 副总经理由总经理提请，董事会聘任或者解聘。 副总经理与总经理的关系、副总经理的职权等事项在《总经理工作细则》中规定。 |
| 70 | 第一百五十五条 | 第一百四十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十五条 公司董事、高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 |
| 71 | 新增 | 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 72 | 第一百五十八条 | 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 73 | 第一百六十八条 | 第一百五十七条 监事会行使下列职权 ： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ； ...... (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼 ； ...... | 第一百六十八条 监事会行使下列职权 ： (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； ...... (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼 ； ...... |
| 74 | 第一百六十九条 | 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 监事会决议应当过半数监事通过。 |
| 75 | 第一百七十一条 | 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案永久保存。 | 第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 |
| 76 | 第一百七十四条 | 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 77 | 第一百七十九条 | 第一百七十五条 公司利润分配政策为 ： ... (三)利润分配应履行的审批程序 1、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体董事2/3以上同意，并分别经公司2/3以上的独立董事同意，同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。 ... (四)利润分配政策的调整 1、公司至少每三年重新审阅一次规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东回报规划。 | 第一百七十九条 公司利润分配政策为 ： (三)利润分配应履行的审批程序 1、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案需经全体董事2/3以上同意，同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。 ... (四)利润分配政策的调整 1、公司根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东回报规划。 |
| 78 | 第一百八十二条 | 第一百七十八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百八十二条 公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 79 | 删除 | 第一百八十四条 选聘会计师事务所的决策程序 ：公司拟变更会计师事务所，应由董事会审计委员会提名，并提交董事会、股东大会审议。董事会审计委员会应认真调查拟聘任会计师事务所及相关注册会计师的执业质量、诚信情况，重点核实是否受到监管机关的处罚。 | |
| 80 | 全文 | 中国证监会指定的报刊 | 符合中国证监会规定的报刊 |
| 81 | 删除 | 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | |
| 82 | 第二百一十八条 | 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数 ；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数 ；“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 |
| 83 | 第二百二十一条 | 第二百一十九条 本章程自股东大会审议通过之日起实施。2020年10月12日股东大会审议通过的《公司章程》同时废止。 | 第二百二十一条 本章程自股东大会审议通过之日起实施。2021年9月27日股东大会审议通过的《公司章程》同时废止。 |
附件2
股东大会议事规则修订比对表
企业名称：深圳市物业发展（集团）股份有限公司
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 1 | 第一条 | 第一条 为规范本公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 、《深圳证券交易所股票上市规则》以及本公司《章程》的有关规定，制定本规则。 | 第一条 为规范本公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳市物业发展(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及有关规定，制定本规则。 |
| 2 | 第四条 | 第四条 ......(六)公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告深圳证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。 | 第四条 ......(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按提出书面要求日计算 ；公司股东大会决议公告前，前述第(三)项所述股东单独或者合计持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的10%，持股数量不足10%时，本次临时股东大会所做出的决议无效。 |
| 3 | 第六条 | 第六条......(八)对公司证券发行、股份回购、重大资产重 | 第六条 ......(八)对公司证券发行、重大资产重组、公司债 |
组、公司债券发行等事项作出决议 ；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议 ；
(十)修改公司章程 ；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议 ；
(十二)审议批准第七条规定的担保事项 ；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项 ；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项 ；
(十五)审议股权激励计划 ；
(十六)审议本公司正常经营期间发生单笔金额30万元以
上已计提减值准备资产的财务核销事项；
| 组、公司债券发行等事项作出决议 ； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议 ； (十)修改公司章程 ； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议 ； (十二)审议批准第七条规定的担保事项 ； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 ； (十四)审议批准变更募集资金用途事项 ； (十五)审议股权激励计划 ； (十六)审议本公司正常经营期间发生单笔金额30万元以上已计提减值准备资产的财务核销事项； | 券发行等事项作出决议 ； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议 ； (十)修改《公司章程》及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议 ； (十二)审议批准第七条规定的担保事项 ； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 ； (十四)审议批准变更募集资金用途事项 ； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划 ； (十六)审议本公司正常经营期间发生单笔金额30万元以上已计提减值准备资产的财务核销事项； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 | ||
| 4 | 第七条 | 第六条 ......(十七)审议以下交易事项 ： 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，须提交股东大会审议，并及时披露。若交易标的为公司股权，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上 ；(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据，下同) ； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 | 第七条 审议以下交易事项 ： （一）公司发生的交易达到下列标准之一的，须提交股东大会审议，并及时披露。若交易标的为公司股权，或股权以外的其他资产，或交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的（或所涉及资产）进行评估或审计。 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近 |
50％以上，且绝对金额超过5000万元 ；......
6、公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和
成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的交易，除进行审计或评估外，还应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。......
(十九)审议公司与关联人发生的交易(获赠现金资产和提
供担保除外)金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
(二十)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
| 50％以上，且绝对金额超过5000万元 ； ...... 6、公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的交易，除进行审计或评估外，还应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ...... (十九)审议公司与关联人发生的交易(获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。 (二十)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元 ； ...... 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 7、公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条前述规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务： (1)公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易 ； (2)公司发生的交易仅达到本条第4项或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。 8、本条所述的交易包括下列事项 ： (1)购买或出售资产 ； (2)对外投资（含委托理财、对子公司投资等） ； (3)租入或者租出资产 ； (4)委托或者受托管理资产和业务 ； (5)赠与或者受赠资产 ； (6)债权或者债务重组 ； (7)转让或者受让研发项目 ； (8)签订许可协议 ； (9)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 |
等） ；
(10)证券交易所认定的其他交易。
9、公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额
和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额达到公司最近一期经审计总资产30%的交易，除进行审计或评估外，还应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
......
(三)审议公司与关联人之间发生本条第（一）款所列事项
及购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、存贷款业务、关联双方共同投资、其他通过约定可能造成资源或义务转移等关联交易金额超过3000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易。公司应聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计（日常关联交易、与关联人等各方均以现金出资且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例的免于审计或评估）。可豁免股东大会审议的情形以公司《关联交易管理办法》为准。
| 5 | 第八条 | 第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 ； (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保 ； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 ； (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30% ； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元 ； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 ； (七)本公司不得对没有产权关系的担保对象提供担保，不得对境外融资提供担保。本公司及所属子公司为购房客户提供的按揭担保除外，股东大会授权董事会在符合法律、法规和公司《章程》的条件下，决定为购房客户提供按揭担保的事项 | 第八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 ； (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保 ； (三)本公司及其控股子公司对外提供的担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保 ； (四)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； (五)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30% ； (七)对关联方提供的担保 ； (八)本公司不得对没有产权关系的担保对象提供担保，不得对境外融资提供担保。本公司及所属子公司为购房客户提供的按揭担保除外，股东大会授权董事会在符合法律、法规和《公司章程》的条件下，决定为购房客户提供按揭担保的事项。 公司审议前款第（五）项担保事项时，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 6 | 新增 | 第九条 公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过： (一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10% ； (二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； (三)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10% ； （四）向关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）提供财务资助，其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的； （五）其他法律法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形； 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 | |
| 7 | 第十二条 | 第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ...... | 第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ...... |
| 8 | 第十五条 | 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 | 第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持该上市公司股份并披露。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 9 | 第十九条 | ...... | 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 ...... |
| 10 | 第二十一条 | 第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 |
| 11 | 第二十二条 | 第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容 ： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况 ； (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系 ； (三)披露持有上市公司股份数量 ； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容 ： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； (二)是否与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系； (三)持有本公司股票的情况； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论； （五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； （六）其他法律法规、部门规章要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 12 | 第二十三条 | 第二十一条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第二十三条 股东大会通知包括以下内容： （一）会议时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 13 | 第二十五条 | 第二十三条 召开股东大会的地点为 ： 深圳市人民南路国际贸易中心大厦39层。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。 | 第二十五条 召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 14 | 第二十九条 | 第二十七条 股东应当持股票账户卡(如有)、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还 | 第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡 |
应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
| 应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 | （如有）；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | ||
| 15 | 新增 | 第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | |
| 16 | 新增 | 第三十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | |
| 17 | 新增 | 第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 |
| 18 | 新增 | 第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 | |
| 19 | 第四十三条 | 第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 20 | 第四十八条 | 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 21 | 第四十九条 | 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 22 | 新增 | 第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票 ；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 |
| 23 | 第五十四条 | 第四十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。 | 第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议中指明的时间；若股东大会决议未指明就任时间的，则新任董事、监事的就任时间为股东大会结束之时。 |
| 24 | 第五十七条 | 第四十九条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | 第五十七条 本规则所称公告或通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 |
| 25 | 新增 | 第五十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、地方性法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、地方性法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、地方性法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 | |
| 26 | 第六十条 | 第五十一条 本规则由公司董事会负责解释。自股东大会通过之日起施行。 | 第六十条 本规则作为《公司章程》的附件由公司董事会负责解释。自股东大会通过之日起施行。 |
附件3
董事会议事规则修订比对表
企业名称：深圳市物业发展（集团）股份有限公司
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 1 | 第一条 | 第一条 为规范深圳市物业发展(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)董事会议事、决策程序，提高董事会的工作效率和科学决策水平，充分发挥董事会在公司经营决策程序中的核心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、本公司《章程》和其他相关法律、法规的规定，结合公司实际，制定本规则。 | 第一条 为规范深圳市物业发展(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)董事会议事、决策程序，提高董事会的工作效率和科学决策水平，充分发挥董事会在公司经营决策程序中的核心作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳市物业发展(集团)股份有限《公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和其他相关法律、法规的规定，结合公司实际，制定本规则。 |
| 2 | 第二条 | 第二条 公司设董事会，由9名董事组成，董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责，在《公司法》等法律法规和公司章程以及公司股东大会赋予的职权范围内行使权利。 | 第二条 公司设董事会，由9名董事组成，设董事长1人，董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责，在《公司法》等法律法规和《公司章程》以及公司股东大会赋予的职权范围内行使权利。 |
| 3 | 第三条 | 第三条 董事会行使下列职权 ： ...... (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项 ； (九)决定公司内部管理机构的设置 ； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 ；根据总经理的提请，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项。决定任免下属全资企业经理，推荐控股、参股公司董事、监事、财务负责人人选，并决定其报酬和奖惩事项 ； (十一)制订公司的基本管理制度 ； (十二)制订公司章程的修改方案 ； (十三)管理公司信息披露事项 ； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。独立董事可向董事会提议聘请或更换会计师事务所 ； ...... | 第三条 董事会行使下列职权 ： ...... (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，决定《公司章程》第二十四条第（三）项、（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项； (九)决定公司内部管理机构的设置 ； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提请，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项 ； (十一)制订公司的基本管理制度 ； (十二)制订《公司章程》的修改方案 ； (十三)管理公司信息披露事项 ； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； ...... 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会设立审计与风险管理委员会，并根据实际工作需要设立战略发展与投资决策委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。 各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 |
— 56 —立董事应当过半数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。各专门委员会成员的产生和更换由董事会批准。
| 立董事应当过半数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。各专门委员会成员的产生和更换由董事会批准。 | |||
| 4 | 第八条 | 第八条 有下列情形之一的，应召开董事会临时会议，每次会议应当于会议召开三日前通知全体董事和监事。 (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时 ； (二)三分之一以上董事联名提议时 ； (三)监事会提议时 ； (四)董事长认为必要时 ； (五)证券监管部门要求召开时。 | 第八条 有下列情形之一的，应召开董事会临时会议，每次会议应当于会议召开五日前通知全体董事和监事。 (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时 ； (二)三分之一以上董事联名提议时 ； (三)监事会提议时 ； (四)董事长认为必要时 ； (五)过半数独立董事联名提议时 ； (六)证券监管部门要求召开时。 |
| 5 | 第十一条 | 第十一条 董事会办公室负责以书面通知、发出邮件(包括电子邮件)、传真方式发送董事会会议通知，并同时发送董事会会议文件。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，经董事长提议，可提前1日发出通知召开临时董事会会议，不受上述通知方式及通知时限的限制。 | 第十一条 董事会办公室负责以书面通知、发出邮件(包括电子邮件)、传真方式发送董事会会议通知，并同时发送董事会会议文件。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，经董事长提议，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，不受上述通知方式及通知时限的限制。 |
| 6 | 第十四条 | 第十四条 本公司监事、证券事务代表可列席董事会会议，董事会秘书应参加董事会会议。...... | 第十四条 本公司监事、高级管理人员、证券事务代表可列席董事会会议，董事会秘书应参加董事会会议。...... |
| 7 | 第十七条 | 第十七条 ...... 书面委托书样式由董事会办公室负责提供。 委托书应载明委托人和受托人姓名、委托人对每项议案的表决意向或明确意见、有效期限、委托人的签字、日期等。 ...... | 第十七条 ...... 书面委托书样式由董事会办公室负责提供。 委托书应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 ...... |
| 8 | 第十八条 | 第十八条 董事会审议重大关联交易事项，在取得二分之一以上独立董事的事前认可后，方可提交董事会讨论。 | 第十八条 董事会审议重大关联交易事项，应当经公司独立董事专门会议过半数同意后，方可提交董事会讨论。 |
| 9 | 第二十二条 | 第二十二条 董事会审议聘用或解聘会计师事务所事项，应事先取得董事会审计委员会的书面审核意见，方可提交董事会讨论。 | 第二十二条 董事会审议聘用或解聘会计师事务所事项，应事先取得董事会审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议。 |
| 10 | 第二十五条 | 第二十五条 董事会审议由本公司董事会提名或推荐的董事、独立董事候选人及聘任公司高级管理人员事项，应事先取得董事会提名委员会的书面资格核实与审查意见，方可提交董事会讨论。 | 第二十五条 董事会审议由本公司董事会提名或推荐的董事、独立董事候选人及聘任公司高级管理人员事项，应事先取得董事会提名委员会的书面资格核实与审查意见（聘任公司财务负责人还需要经过公司审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后），方可提交董事会讨论。 |
| 11 | 第二十八条 | 第二十八条 董事会会议原则上不审议会议通知中未列明的议题，特殊情况下需要增加新的议题时，应当由与会董事二分之一以上同意方可对临时增加的会议议题进行审议并作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题进行审议并表决。 | 第二十八条 董事会会议原则上不审议会议通知中未列明的议题。 |
| 12 | 第三十一条 | 第三十一条 董事会秘书应当安排董事会会议记录。董事会会议记录包括以下内容 ： (一)会议届次及召开的时间、地点、方式 ； (二)会议主持人姓名 ； (三)董事亲自出席会议、委托出席会议、缺席会议的情况 ； (四)会议议程 ； (五)董事发言要点 ； (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)，以及有关董事反对或弃权的理由 ； (七)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况 ； (八)需要独立董事事前认可或发表独立意见的，说明事前认可情况或所发表的意见。 | 第三十一条 董事会秘书应当安排董事会会议记录。董事会会议记录包括以下内容 ： (一)会议届次及召开的时间、地点、方式 ； (二)会议召集人和会议主持人姓名 ； (三)董事亲自出席会议、委托出席会议、缺席会议的情况 ； (四)会议议程 ； (五)董事发言要点 ； (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)，以及有关董事反对或弃权的理由 ； (七)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况。 |
| 13 | 第三十二条 | 第三十二条 董事会决议记录应当由出席会议的董事签字，董事会会议记录应当由出席会议的董事、董事会秘书和记录人签字。董事认为会议决议记录或会议记录有不明确的，应当在签字时作出书面说明。 董事会会议通知、议案文件、委托书、会议记录、表决票(含传真复印件)等文件作为公司档案永久保存。 | 第三十二条 董事会会议记录应当由出席会议的董事、董事会秘书和记录人签字。董事认为会议决议记录或会议记录有不明确的，应当在签字时作出书面说明。 董事会会议通知、议案文件、委托书、会议记录、表决票(含传真复印件)等文件作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 |
| 14 | 第三十八条 | 第三十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及本公司章程的规定执行。 | 第三十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数 ；“过”不含本数。 |
| 15 | 第三十九条 | 第三十九条 本规则由董事会制订，由董事会负责解释。 | 第三十九条 本规则作为《公司章程》的附件由公司董事会负责解释。自股东大会审议通过之日起执行，修改时亦同。 |
| 16 | 第四十条 | 第四十条 本规则经股东大会批准后生效实施，2008年9月修订通过的版本同时废止。 | 第四十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、地方性法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、地方性法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、地方性法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 |
附件4
监事会议事规则修订比对表
企业名称：深圳市物业发展（集团）股份有限公司
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 1 | 第一条 | 第一条 为进一步完善深圳市物业发展(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，规范公司监事会的议事、决议程序，保障公司监事会依法、独立、有效地履行法律、法规和股东大会赋予的监督职责，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《深圳市物业发展(集团)股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定，制定本规则。 | 第一条 为进一步完善深圳市物业发展(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，规范公司监事会的议事、决议程序，保障公司监事会依法、独立、有效地履行法律、法规和股东大会赋予的监督职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》和《深圳市物业发展(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本规则。 |
| 2 | 第三条 | 第三条 公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。 | 第三条 公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。公司应为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 |
| 3 | 第四条 | 第四条 监事会依法行使下列职权 ： (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ； (二)检查公司财务 ； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出处分的建议 ； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正 ； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ； (六)向股东大会提出提案 ； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提出诉讼 ； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查 ；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助工作，费用由公司承担 ； (九)法律、法规、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 第四条 监事会依法行使下列职权 ： (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； (二)检查公司财务 ； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议 ； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正 ； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ； (六)向股东大会提出提案 ； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提出诉讼 ； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查 ；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担 ； (九)法律、法规、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 |
| 4 | 第十三条 | 第十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 5 | 第十四条 | 第十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应当每年至少召开2次。 | 第十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 |
| 6 | 第十六条 | 第十六条 监事会会议由监事会主席召集并主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 | 第十六条 监事会会议由监事会主席召集并主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 7 | 第二十二条 | 第二十二条 监事会办公室应当对现场会议做好记录。出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。会议记录包括以下内容 ： (一)会议届次和召开的时间、地点、方式 ； (二)会议通知的发出情况 ； (三)会议召集人和主持人 ； (四)参会人员的出席情况 ； (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意见 ； (六)每项提案的表决方式和表决结果(同意、反对、弃权票数) ； (七)与会监事认为应当记载的其他事项。对于以通讯表决方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 | 第二十二条 监事会办公室应当对现场会议做好记录。监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于十年。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。会议记录包括以下内容 ： (一)会议届次和召开的时间、地点、方式 ； (二)会议通知的发出情况 ； (三)会议召集人和主持人 ； (四)会议出席情况 ； (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意见 ； (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数) ； (七)与会监事认为应当记载的其他事项。对于以通讯表决方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 |
| 8 | 第二十四条 | 第二十四条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会办公室负责保管。监事会会议档案保存期限与公司存续期相同。 | 第二十四条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会办公室负责保管。监事会会议档案保存期限不少于十年。 |
| 9 | 删除 | 第二十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公公司章程的有关规定执行。 | |
| 10 | 第二十七条 | 第二十八条 本规则中“以上”“不低于”均含本数，“过半数”表示超过总数的一半，本规则所含事项均由公司监事会负责解释。 | 第二十七条 本规则中“以上”“不低于”均含本数，“过”不含本数。 |
| 11 | 第二十八条 | 第二十九条 本规则经公司股东大会审议通过之日起执行。 | 第二十八条 本规则作为《公司章程》的附件由公司监事会负责解释。自股东大会通过之日起执行，修改时亦同。 |
| 12 | 新增 | 第二十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、地方性法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、地方性法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、地方性法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 |
附件5
独立董事工作条例修订比对表
企业名称：深圳市物业发展（集团）股份有限公司
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 1 | 第一条 | 第一条 为进一步完善本公司法人治理结构，促进本公司规范运作，依据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(下称 ：《指导意见》) 、《独立董事备案办法》、《公司法》、本公司《章程》等有关规定，制定本工作条例。 | 第一条 为进一步完善深圳市物业发展(集团)股份有限公司（以下简称“本公司”）法人治理结构，促进本公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳市物业发展(集团)股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本工作条例。 |
| 2 | 第二条 | 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及本公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及本公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 3 | 第三条 | 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和本公司《章程》的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注社会公众股东的合法权益不受损害。 | 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 4 | 第六条 | 第六条 独立董事应占本公司董事会成员的三分之一，其中应包括一名会计专业人士 (具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 在本公司董事会下设的薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会中，独立董事应占多数并担任主任委员。 | 第六条 独立董事应占本公司董事会成员的三分之一，其中应包括一名会计专业人士。 在本公司董事会下设的审计与风险管理委员会中，审计与风险管理委员会成员应当为不在本公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员。 在本公司董事会下设的薪酬与考核委员会、提名委员会中，独立董事应当过半数并担任主任委员。 |
| 5 | 第九条 | 第九条 独立董事须具备下列任职条件 ： (一)符合法律、行政法规及本公司《章程》的有关规定，具备担任本公司董事的资格，并取得由证券监管机构颁发的独立董事任职资格证书 ； (二)具有相关规定所要求的独立性 ； (三)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验 ； (四)熟悉证券市场及上市公司运作的法律法规，能够阅读、理解上市公司的财务报表 ； (五)最近三年未受到中国证监会行政处罚，也未受到深圳证券交易所(下称 ：深交所)公开谴责或通报批评 ； (六)本公司《章程》规定的其他条件。 | 第九条 独立董事须具备下列任职条件： （一）符合法律、行政法规及本《公司章程》的有关规定，具备担任本公司董事的资格； （二）符合本工作条例第十条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）《公司法》有关董事任职条件的规定； （七）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）； （八）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）； （九）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （十）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学 |
— 66 —校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（十一）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交
易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
| 校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； （十一）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 | |||
| 6 | 第十条 | 第十条 下列人员不得担任本公司独立董事 ： (一)在本公司或本公司子公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等 ；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等) ； (二)直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ； (三)在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员 ； (五)为本公司或本公司子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员 ； (六)过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议 ；未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的 ； (七)同时在超过五家以上的公司担任重要职务的 ； (八)年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的 ； (七)存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。 (八)中国证监会、深交所认定的以及本公司《章程》规定的其他人员。 | 第十条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任本公司独立董事： （一）在本公司或本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东或者在本公司前五名股东任职的人员及其直系亲属； （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 |
前款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第一款中第（四）项至第（六）项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本公司受同一国有资产管理机构控制且其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事并未兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
| 前款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 第一款中第（四）项至第（六）项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本公司受同一国有资产管理机构控制且其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事并未兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的附属企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |||
| 7 | 新增 | 第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录： （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； （四）重大失信； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大 |
— 68 —会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
| 会予以解除职务，未满十二个月的； （六）深圳证券交易所认定的其他情形。 | |||
| 8 | 第十二条 | 司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。 | 公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 9 | 第十三条 | 第十二条 独立董事提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，就独立董事侯选人是否存在本办法第十条的情形进行核实，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，并做出说明。被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开 声明。 | 第十三条 独立董事提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公示声明。 |
| 10 | 第十四条 | 第十三条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应按规定公布独立董事提名人声明和独立董事候选人声明，并按《独立董事备案办法》的具体要求及时向深交所报送独立董事候选人的有关材料。本公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 独立董事提名人和候选人应当保证所提供材料的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 第十四条 本公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 本公司在选举独立董事的股东大会召开前，按照本章第十三条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 |
| 11 | 第十五条 | 第十四条 深交所未对独立董事侯选人提出异议的，本公司可按计划召开股东大会，选举独立董事。 深交所认为独立董事侯选人存在违反《指导意见》或《独立董事备案办法》所列情形的， 深交所将向本公司发出独立董事任职资格的关注函，本公司应在股东大会召开五个交易日前披露深交所的关注意见。 | 第十五条 深圳证券交易所未对独立董事侯选人提出异议的，本公司可按计划召开股东大会，选举独立董事。 深圳证券交易所对本公司独立董事侯选人的任职条件和独立性提出异议的，本公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 |
| 12 | 第十六条 | 第十五条 本公司在召开股东大会选举独立董事时，应对独立董事候选人是否被深交所提请关注的情况进行说明。 | 第十六条 本公司在召开股东大会选举独立董事时，应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。 |
| 13 | 第十七条 | 第十六条 独立董事任期与董事会其他成员任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过两届。 | 第十七条 独立董事任期与董事会其他成员任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。 |
| 14 | 第十八条 | 第十七条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，本公司董事会应提请股东大会予以撤换。 | 第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，本公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请股东大会解除该独立董事职务。 |
| 15 | 第十九条 | 第十八条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，本公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为本公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 | 第十九条 独立董事任期届满前，本公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，本公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本工作条例第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 16 | 第二十条 | 第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向本公司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 | 第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向本公司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，本公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 |
| 17 | 第二十一条 | 第二十条 如因独立董事辞职导致本公司董事会中独立董事所占的比例低于规定人数时，该独立董事的辞职报告应在改选的独立董事填补其缺额后生效。在此之前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 第二十一条 独立董事辞职将导致本公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。本公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 18 | 第二十四条 | 第二十三条 独立董事具有本公司《章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权。 | 第二十四条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列本公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合本公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对本公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受本公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 |
| 19 | 第二十六条 | 第二十五条 独立董事拥有以下特别职权 ： (一)公司的关联交易事项应经二分之一以上独立董事认可后，方可提交董事会讨论。本公司相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事应对该关联交易是否对本公司有利发表独立意见。 (二)向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议 ； (三)向董事会提请召开临时股东大会 ； (四)提议召开董事会 ； | 第二十六条 独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对本公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害本公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 |
(五)独立董事可以在股东大会召开前公开向公司股东征集
其在股东大会上的投票权。 独立董事行使上述规定的职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述职权不能正常行使或提议未被采纳，本公司应将有关情况予以披露。
| (五)独立董事可以在股东大会召开前公开向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 独立董事行使上述规定的职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述职权不能正常行使或提议未被采纳，本公司应将有关情况予以披露。 | 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，本公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，本公司应当披露具体情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本公司承担。 | ||
| 20 | 第二十七条 | 第二十六条 对重大事项作出判断前，经全体独立董事同意，独立董事可以聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由本公司承担。 | 第二十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 |
| 21 | 第二十八条 | 第二十七条 独立董事应当对本公司以下事项发表独立意见 ： (一)公司财务报告被会计师所出具非标意见的，独立董事对审计意见涉及事项发表意见 ； (二)公司对以前年度披露的报表数据进行追溯调整的，独立董事对追溯调整事项的说明 ； (三)公司累计和当期发生的担保情况 ； (四)关联方资金占用情况 ； (五)重大关联交易 ； (六)提名、任免董事 ； (七)聘任或解聘高级管理人员 ； (八)公司董事、高级管理人员的薪酬及变动情况 ； (九)控股股东及其关联企业现有或新发生的对本公司的借 | 第二十八条 下列事项应当经本公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）本公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购本公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
款或资金往来(总额高于300万元，或占本公司最近一期经审计净资产值的0.5％以上)是否采取有效措施回收欠款 ；
(十)重大购买和出售资产 ；
(十一)公司的吸收合并 ；
(十二)公司股份的回购 ；
(十三)董事会存在重大分歧的事项 ；
(十四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项 ；
(十五)中国证监会、深交所要求发表的独立意见。
| 款或资金往来(总额高于300万元，或占本公司最近一期经审计净资产值的0.5％以上)是否采取有效措施回收欠款 ； (十)重大购买和出售资产 ； (十一)公司的吸收合并 ； (十二)公司股份的回购 ； (十三)董事会存在重大分歧的事项 ； (十四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项 ； (十五)中国证监会、深交所要求发表的独立意见。 | |||
| 22 | 第二十九条 | 第二十八条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一 ：同意 ；保留意见及其理由 ；反对意见及其理由 ；无法发表意见及其障碍。 | 第二十九条 独立董事每年在本公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 23 | 第三十条 | 第二十九条 如有关事项属于需要披露的内容，本公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 第三十条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及本公司向独立董事提供的会议资料，本公司应当至少保存10年。 |
| 24 | 新增 | 第五章 独立董事专门会议 |
| 25 | 新增 | 第三十一条 独立董事可以根据工作需要不定期召开由全部独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 | |
| 26 | 新增 | 第三十二条 有下列情形之一时，独立董事可以召开独立董事专门会议： （一）本工作条例第二十五条第一款第一项至第三项、第二十七条所列事项； （二）根据需要研究讨论本公司其他事项。 | |
| 27 | 新增 | 第三十三条 独立董事可要求与讨论事项相关的部门负责人列席会议，必要时亦可邀请咨询机构、公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。列席人员应当配合独立董事，对讨论事项进行解释或说明。 | |
| 28 | 新增 | 第三十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 29 | 新增 | 第三十五条 董事会办公室担任独立董事专门会议记录工作，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的独立董事及会议记录人应在会议记录上签字确认。 会议记录、会议议题资料等书面文件、电子文档作为公司档案由董事会办公室保存并归档。 | |
| 30 | 第三十六条 | 第三十条 本公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息。凡须经董事会决策的事项，本公司将按规定提前通知独立董事并同时提供足够资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或 | 第三十六条 本公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息。凡须经董事会决策的事项，本公司将按规定提前通知独立董事并同时提供足够资料，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会以及相 |
2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
| 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 | 关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。当2名或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 | ||
| 31 | 第三十七条 | 第三十一条 本公司向独立董事提供的资料，本公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 第三十七条 本公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。 |
| 32 | 第四十条 | 第三十四条 本公司向独立董事定期通报公司运营情况，必要时组织独立董事实地考察。 在年度报告的编制和披露过程中，本公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司当年生产经营情况和重大事项的进展情况。 对上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。 | 第四十条 本公司向独立董事定期通报公司运营情况，必要时组织独立董事实地考察。 在年度报告的编制和披露过程中，本公司管理层应向独立董事全面汇报公司当年生产经营情况和重大事项的进展情况。 听取汇报时，独立董事应当关注，公司管理层的汇报是否包括但不限于以下内容： 1、本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化； 2、公司财务状况； 3、募集资金的使用； 4、重大投资情况； 5、融资情况； 6、关联交易情况； 7、对外担保情况； 8、其他有关规范运作的情况。 对上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。 |
| 33 | 第四十一条 | 第三十五条 本公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前， 向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，本公司应至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。 | 第四十一条 在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计与风险管理委员会参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。 在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。 董事会办公室负责见面会的书面记录，出席见面会的当事人应在记录本上签字。 |
| 34 | 第四十三条 | 第三十七条 本工作条例未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司《章程》等相关规定执行。 | 第四十三条 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、地方性法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、地方性法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、地方性法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 |
附件6
董事、监事年度薪酬管理暂行办法修订比对表
企业名称：深圳市物业发展（集团）股份有限公司
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 1 | 第一条 | 第一条 为增强公司董事、监事、高级管理人员的工作责任感和开拓创新精神，提高企业经营管理水平，促进企业经济效益增长，形成责权利相适应的有效激励约束机制，建立科学规范、公平合理的年度薪酬分配制度，制定本办法。 | 第一条 为增强深圳市物业发展(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)董事、监事的工作责任感和开拓创新精神，提高企业经营管理水平，促进企业经济效益增长，形成权责相适应的有效激励约束机制，建立科学规范、公平合理的年度薪酬分配制度，制定本办法。 |
| 2 | 第三条 | 第三条 本办法所称董事、监事、高级管理人员包括 ： ...... 3、在公司领取薪酬的董事、监事(不包括职工监事以及非公司高级管理人员监事) 4、公司副职以上管理人员 ； 5、董事会秘书 ； 6、其他享受公司副职待遇人员。 | 第三条 本办法所称董事、监事包括 ： ...... 3、在公司领取薪酬的董事、监事(不包括职工监事)。 |
| 3 | 第五条 | 第五条 年度薪酬的管理 ： 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责做好高级管理人员的年度考核工作以及提出年度薪酬分配意见。 | 第五条 董事、监事年度薪酬的管理 ： 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责做好董事、监事的年度考核工作以及提出年度薪酬分配意见。董事、监事薪酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 |
| 4 | 第六条 | 第六条 董事、监事、高级管理人员的年度薪酬 ： 1、公司向外部独立董事发放报酬 ；外部非独立董事不在公司领取薪酬。 2、在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员 年度薪酬由基本年薪、奖励年薪、福利构成，计算公式为 ：年度薪酬=基本年薪+奖励年薪+福利 (1)基本年薪 ：指年度基本收入。它综合反映上述人员的职位价值、责任、能力、市场薪酬等综合情况。基本年薪由薪酬委员会根据每年物价水平的变动与经济增长情况提出，报公司董事会通过。 基本年薪按月发放，每月标准为基本年薪的1/12。 奖励年薪 ：指完成年度经营目标的奖励。它以公司年度考核经营指标完成情况以及个人绩效确定。奖励年薪待年度考核结束后报公司董事会通过后发放。 奖励年薪=个人基准奖励年薪×公司年度奖励薪酬系数×个人考核系数个人基准奖励年薪根据公司薪酬管理办法确定。 公司年度奖励薪酬系数=(公司董事长效绩年薪+公司董事长奖励年薪)÷董事长基准奖励年薪。公司董事长的效绩年薪和奖励年薪根据《深圳市属国有企业负责人经营业绩考核暂行规定》由有权审批单位核定。 | 第六条 董事、监事的年度薪酬 ： 1、外部独立董事在公司领取相应的职务津贴，不领取其他奖金福利； 2、原则上，外部非独立董事不在公司领取薪酬； 3、在公司领取薪酬的董事、监事（兼任公司财务总监、监事会主席的董事、监事，年度薪酬由有权审批单位核定）。 年度薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励/长效激励、福利构成，计算公式为 ：年度薪酬=基本年薪+绩效年薪+任期激励/长效激励+福利。 （1）基本年薪：指年度基本收入。它综合反映上述人员的职位价值、责任、能力、市场薪酬等。 （2）基本年薪是董事、监事年度固定收入，经公司董事会核定后按月发放，每月标准为基本年薪的1/12。 （3）基本年薪=(公司董事长基本年薪+绩效年薪+任期激励)×岗位系数×基本薪酬比例 （4）岗位系数及基本薪酬比例根据公司有关薪酬绩效管理办法确定。 公司董事长的年度薪酬根据《深圳市属国有企业负责人经营业绩考核暂行规定》由有权审批单位核定。 （5）绩效年薪：指与年度经营目标考核评价结果相联系 |
个人考核系数=个人考核得分÷100，个人考核得分根据公司绩效考核办法确定
当年初制定的经营计划中的基本条件发生重大变化时，薪酬委员会可根据实际情况的变化提出奖励年薪调整方案，报公司董事会批准后执行。(重大变化包括：税收政策发生重大变化、原材料发生大幅波动、人民币汇率重大变化以及本公司及管理层无法抗拒其发生且无法消除其影响的重大变化)。
福利 ：指非现金形式报酬。主要包括休假、社会保险。休假按照政府有关规定执行。社会保险按照不同职级对应的标准缴交。
| 个人考核系数=个人考核得分÷100，个人考核得分根据公司绩效考核办法确定 当年初制定的经营计划中的基本条件发生重大变化时，薪酬委员会可根据实际情况的变化提出奖励年薪调整方案，报公司董事会批准后执行。(重大变化包括：税收政策发生重大变化、原材料发生大幅波动、人民币汇率重大变化以及本公司及管理层无法抗拒其发生且无法消除其影响的重大变化)。 福利 ：指非现金形式报酬。主要包括休假、社会保险。休假按照政府有关规定执行。社会保险按照不同职级对应的标准缴交。 | 的收入。它以公司年度考核经营指标完成情况以及个人绩效确定。绩效年薪待年度考核结束后报公司董事会通过后发放。 绩效年薪=(公司董事长基本年薪+绩效年薪+任期激励)×岗位系数×绩效薪酬比例×个人绩效 年薪系数、岗位系数、绩效薪酬比例及个人绩效年薪系数根据公司有关薪酬绩效管理办法确定。 当年初制定的经营计划中的基本条件发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据实际情况的变化提出绩效年薪调整方案，报公司董事会批准后执行。(重大变化包括：税收政策发生重大变化、原材料发生大幅波动、人民币汇率重大变化以及本公司及管理层无法抗拒其发生且无法消除其影响的重大变化)。 （6）长效激励：兼任公司高级管理人员的董事，可根据公司董事会核定的长效激励方案及激励期考核结果领取激励奖金。 （7）福利：指非现金形式报酬。主要包括休假、社会保险。休假按照政府有关规定执行。 | ||
| 5 | 第七条 | 第七条 本办法中董事、监事、高级管理人员的年度薪酬为税前收入。 | 第七条 本办法中董事、监事的年度薪酬为税前收入，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险以及其他国家或公司规定应由个人承担的款项。 |
| 6 | 第八条 | 第九条 本办法经公司股东大会审议通过后执行，原《深圳市物业发展(集团)股份有限公司总部管理人员年薪制暂行办法》(2002年6月28日股东大会审议通过)自本办法通过之日起自行失效。 | 第八条 本办法经公司股东大会审议通过后执行。 |
| 7 | 新增 | 第九条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、地方性法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、地方性法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、地方性法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如国资监管另有规定，按其规定执行。 |
附件7
年度会计师事务所选聘制度修订比对表
企业名称：深圳市物业发展（集团）股份有限公司
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 1 | 全文 | 审计委员会 | 审计与风险管理委员会 |
| 2 | 第二条 | 第二条 公司选聘执行年报审计业务的会计师事务所，需遵照本制度选聘程序，披露相关信息。 | 第二条 公司选聘执行年报审计业务的会计师事务所，需遵照本制度选聘程序，披露相关信息，不包括为本公司提供专项审计服务及为本公司附属子公司提供年度审计服务的会计师事务所。 |
| 3 | 第五条 | 第五条 公司选聘会计师事务所应当具有证券期货相关业务资格，并具有良好的执业质量纪录及下列条件 ： (一)具有证券期货相关业务资格 ； (二)具有规范和完善的业务质量控制制度、风险控制制度及健全的内部基础管理制度 ； ... | 第五条 公司选聘会计师事务所应当符合《证券法》等有关法律、法规规定的业务资格，并具有良好的执业质量纪录及满足下列条件 ： (一)具有独立的法人资格 ； (二)具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的业务质量控制制度、风险控制制度及健全的内部基础管理制度 ； ... |
| 4 | 第六条 | 第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案 ： 1、审计委员会 2、独立董事或1/3以上的董事 3、监事会 | 第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案 ： 1、审计与风险管理委员会过半数同意后 2、1/3以上的董事 3、监事会 |
| 5 | 第七条 | 第七条 选聘会计师事务所可采用公开选聘、邀请选聘或单一选聘方式 ： (一)公开选聘，指审计委员会邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公开竞聘的方式 ； (二)邀请选聘，指审计委员会邀请两个(含两个)以上具备规定资质条件会计师事务所参加竞聘的方式 ； (三)单一选聘，指审计委员会邀请某个具备规定资质条件会计师事务所参加选聘。 | 第七条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。 采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过企业官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。企业应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。企业不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。 |
| 6 | 第八条 | 第八条 选聘公司年报审计的会计师事务所的一般程序 ： (一)审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司内部审计部开展前期准备、调查、资料整理等工作 ； (二)参加选聘会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司内部审计部，内部审计部进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会 ； (三)审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查 ； | 第八条 选聘公司年报审计的会计师事务所的一般程序 ： （一）会计师事务所选聘工作遵照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《深圳市物业发展（集团）股份有限公司招标采购管理规定》执行； （二）确定拟承担审计事项的会计师事务所后，须报公司董事会、股东大会审议和批准，并及时履行信息披露义务； （三）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计 |
(四)审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事
务所并报董事会 ；
(五)董事会审核通过后报公司股东大会批准 ；
(六)根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业
务约定书》。
| (四)审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会 ； (五)董事会审核通过后报公司股东大会批准 ； (六)根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。 | 业务约定书》。 | ||
| 7 | 删除 | 第九条 选聘非年报审计业务的会计师事务所的简单程序 ： (一)审计委员会根据相关审计事项拟订审计业务要求、目的、完成时间等并通知内部审计部 ； (二)内部审计部根据前款要求，遴选符合条件的承担该审计事项的会计师事务所，并报审计委员会审核 ； (三)审计委员会审核通过后，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。 | |
| 8 | 第九条 | 第十条 审计委员会应通过审阅相关会计师事务所执业质量资料...及注册会计师协会查询等方式... | 第九条 审计与风险管理委员会应通过审阅相关会计师事务所执业质量资料...及中国注册会计师协会查询等方式... |
| 9 | 第十条 | 第十一条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议 ；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因，董事会不再对有关提案进行审议。 | 第十条 在调查基础上，审计与风险管理委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计与风险管理委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应将调查资料和审核意见作为提案附件，提交董事会审议 ；审计与风险管理委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因，董事会不再对有关提案进行审议。审计与风险管理委员会的调查资料和审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。 |
| 10 | 第十六条 | 第十七条 审计委员会应在会计师审计工作完成后，及时对会计师审计工作情况及执业质量进行评价，评价意见应当提交公司年度股东大会，并与公司年度股东大会决议一并披露。 | 第十六条 审计与风险管理委员会应在会计师审计工作完成后，及时对会计师审计工作情况及执业质量进行全面客观的评价，形成履职情况评估报告，审计与风险管理委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议；形成否定性意见的，应提交董事会提请股东大会改聘会计师事务所。 公司在当年年度股东大会上拟续聘会计师事务所的，审计与风险管理委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。 |
| 11 | 删除 | 第十九条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。 | |
| 12 | 第二十条 | 第二十二条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的股东大会决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见(如有)、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近3年受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。 | 第二十条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见(如有)、审计与风险管理委员会意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计与风险管理委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近3年受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。 |
| 13 | 新增 | 第二十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | |
| 14 | 新增 | 第二十三条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。 |
| 15 | 删除 | 第二十四条 公司选聘执行重大资产重组等专项审计业务的会计师事务所，参照本制度履行有关选聘程序，披露相关信息。 | |
| 16 | 第二十四条 | 第二十五条 本制度需经公司股东大会审议通过，自股东大会通过起实施，并由公司董事会负责解释。 | 第二十四条 本制度需经公司董事会审议通过，自董事会通过之日起实施，并由公司董事会负责解释。 |
| 17 | 第二十五条 | 第二十六条 本制度实施后，相关法律法规和中国证监会有关规定变动的，遵照相关法律法规和中国证监会有关规定执行并及时修订。 | 第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、地方性法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、规范性文件或经修改后的《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、行政法规、部门规章、地方性法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 |
附件8
关联交易管理办法修订比对表
企业名称：深圳市物业发展（集团）股份有限公司
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 1 | 第一条 | 第一条 为规范公司的关联交易行为，保证关联交易的公允性，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，结合本公司的实际情况，制定本管理办法。 | 第一条 为规范深圳市物业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）的关联交易行为，保证关联交易的公允性，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳市物业发展（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合本公司的实际情况，制定本管理办法。 |
| 2 | 第二条 | 第二条 本办法所称的关联交易是指本公司或本公司全资、控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的行为。 | 第二条 本管理办法所称的关联交易是指本公司或本公司控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的行为。 |
| 3 | 第三条 | 第三条 本公司在确认和处理与关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则 ： (一)本公司应尽量避免或减少与关联人之间的关联交易 ； (二)对确实需要发生的关联交易，本公司应严格履行决策及信息披露程序 ； (三)本公司在确定关联交易价格时，应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、等价、有偿的原则，并以书面协议方式予以确定 ； (四)关联董事和关联股东应回避表决 ； (五)本公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构进行判断 ； (六)关联交易不得损害本公司全体股东特别是中小股东的合法权益。 | 第三条 本公司在确认和处理与关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则 ： (一)对确实需要发生的关联交易，应严格履行决策及信息披露程序 ； (二)在确定关联交易价格时，应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、等价、有偿的原则，并以书面协议方式予以确定 ； (三)关联董事和关联股东应回避表决 ； (四)董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构进行判断 ； (五)关联交易不得损害本公司全体股东特别是中小股东的合法权益。 |
| 4 | 第四条 | 第四条 本公司的资产属于本公司所有。本公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移本公司的资金、资产及其他资源。 本公司不得直接或者通过本公司全资、控股子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 | 第四条 本公司的资产属于本公司所有。本公司应采取有效措施防止关联方通过关联交易违规占用或转移本公司的资金、资产及其他资源。 本公司不得直接或者通过本公司控股子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 |
| 5 | 第五条 | 第五条 本办法适用于本公司及本公司全资、控股子公司。 | 第五条 本管理办法适用于本公司及本公司控股子公司。 |
| 6 | 第七条 | 第七条 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人 ： (一)直接或间接地控制本公司的法人 ； (二)由本条第(一)项所述法人直接或间接控制的除本公司及本公司全资、控股子公司以外的法人 ； (三)由第八条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除本公司及本公司全资、控股子公司以外的法人 ； (四)持有本公司5％以上股份的法人 ； (五)中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人。 | 第七条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为本公司的关联法人（或其他组织） ： (一)直接或间接地控制本公司的法人（或其他组织）； (二)由本条第(一)项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织 ； (三)由第八条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的法人（或其他组织）； (四)持有本公司5％以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人 ； (五)中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或已经造成本公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）； (六)在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的。 |
| 7 | 第八条 | 第八条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人 ： (一)直接或间接持有本公司5％以上股份的个人股东 ； (二)本公司的董事、监事及高级管理人员 ； (三)本公司关联法人的董事、监事及高级管理人员 ； (四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 ：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 ； (五)中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。 | 第八条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人 ： (一)直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人 ； (二)本公司的董事、监事及高级管理人员 ； (三)直接或者间接地控制本公司的法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员 ； (四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 ； (五)中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或已经造成本公司对其利益倾斜的自然人； (六)在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的。 |
| 8 | 删除 | 第九条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人 ： (一)因与本公司或其关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后，或在未来十二个月内，具有符合本公司的关联法人规定和关联自然人规定情形之一的 ； (二)在过去十二个月内，曾经具有符合本公司的关联法人规定和关联自然人规定情形之一的。 |
| 9 | 新增 | 第九条 公司与第七条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 |
| 10 | 第十条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项 ： (一)购买或出售资产 ； (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等) ； (三)提供财务资助 ； (四)提供担保 ； (五)租入或租出资产 ； (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等) ； (七)提供或接受劳务 ； (八)赠与或受赠资产 ； (九)债权或债务重组 ； (十)研究与开发项目的转移 ； (十一)签订许可协议 ； (十二)中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 | 第十条 本管理办法所指关联交易包括但不限于下列事项 ： (一)购买或出售资产 ； (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等) ； (三)提供财务资助（含委托贷款等） ； (四)提供担保（含对控股子公司担保等） ； (五)租入或租出资产 ； (六)委托或者受托管理资产和业务 ； (七)提供或接受劳务 ； (八)赠与或受赠资产 ； (九)债权或债务重组 ； (十)转让或受让研发项目 ； (十一)签订许可协议 ； (十二)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； (十三)购买原材料、燃料、动力； (十四)销售产品、商品； (十五)委托或者受托销售； (十六)存贷款业务； (十七)与关联人共同投资； (十八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 |
| 11 | 第十一条 关联交易的决策权限 ： (一)本公司与关联自然人发生交易金额在30万元以下的事项，或与关联法人发生交易金额在300万元以下，且占本公司最近一期经审计净资产值不足0.5％的事项，应提交董事会审议，并报深圳证券交易所备案。 (二)本公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上(含本数)的关联交易，或与关联法人发生的交易金额在300万元以上(含本数)，且占本公司最近一期经审计净资产值的0.5％以上 (含本数)的关联交易，应提交董事会审议，并及时履行披露程序。 (三)本公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上(含本数)，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上(含本数)的关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，将该交易提交股东大会审议，并及时履行披露程序。 (四)本公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | 第十一条 关联交易的决策权限 ： (一)本公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易（提供担保除外），或与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占本公司最近一期经审计净资产值超过0.5％的关联交易（提供担保除外），应提交董事会审议，并及时进行披露。 (二)本公司与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易（提供担保除外），除应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合本管理办法第十三条要求的审计报告或评估报告。 (三)本公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | |
| 12 | 新增 | 第十二条 本公司发生的本管理办法第十一条第（一）（二）项的关联交易事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 |
| 13 | 新增 | 第十三条 本公司发生交易达到本管理办法第十一条第（二）项标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。 公司发生交易达到本管理办法第十一条第（二）项规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 | |
| 14 | 新增 | 第十四条 本公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 | |
| 15 | 新增 | 第十五条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本管理办法第十一条第（一）（二）项、第十三条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 | |
| 16 | 新增 | 第十六条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本管理办法规定履行关联交易信息披露义务，并可以向深圳证 |
券交易所申请豁免按照规定提交股东大会审议：
| （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 | |||
| 17 | 新增 | （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券。 （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本管理办法第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 |
| 18 | 第十八条 | 第十二条 关联交易的决策程序 ： (一)本公司重大关联交易事项在取得二分之一以上独立董事的事前认可后，方可提交董事会讨论。本公司相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。独立董事应对该交易是否对本公司有利发表独立意见。 (二)本公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权 ： 1、与董事个人利益有关的关联交易 ； 2、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 ； 3、按照法律法规和公司章程规定应当回避的情形。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 ...... (四)股东大会在审议关联交易事项时，下列股东应回避表决 ： 1、交易对方 ； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的 ； 3、被交易对方直接或间接控制的 ； 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的 ； | 第十八条 关联交易的决策程序 ： (一)本公司应当披露的关联交易事项经独立董事专门会议过半数通过后，方可提交董事会讨论。本公司相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议事先审议通过。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 (二)本公司董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应将该交易提交股东大会审议。 关联董事包括具有下列情形之一的董事： （1）交易对方； （2）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （3）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （4）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （5）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （6）中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 ...... (四)股东大会在审议关联交易事项时，下列股东应回避 |
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的 ；
6、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成本公司
对其利益倾斜的法人或自然人。......
| 5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的 ； 6、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或自然人。 ...... | 表决 ： 1、交易对方 ； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的 ； 3、被交易对方直接或间接控制的 ； 4、与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接控制的 ； 5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； 6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的 ； 8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的股东。 ...... | ||
| 19 | 删除 | 第十三条 本公司独立董事应对关联交易事项的决策过程、关联交易的公允性、关联交易事项是否损害本公司利益特别是本公司中小股东利益发表独立意见。 | |
| 20 | 第二十二条 | 第十七条 本公司董事、及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占本公司利益的问题。...... | 第二十二条 本公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占本公司利益的问题。..... |
| 21 | 第二十五条 | 第二十条 本公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。 | 第二十五条 本公司与关联自然人发生交易金额超过30万元的关联交易应当及时披露。 |
| 22 | 第二十六条 | 第二十一条 本公司与关联法人发生交易金额在300万以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易以及为关联法人提供担保事项应当及时予以披露。 | 第二十六条 本公司与关联法人发生交易金额超过300万，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易以及为关联人或关联法人提供担保事项应当及时予以披露。 |
| 23 | 第二十七条 | 第二十二条 披露关联交易时应包括但并不限于以下内容 ； (一)交易概述及交易标的的基本情况 ； (二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见 ； ...... | 第二十七条 披露关联交易时应包括但并不限于以下内容 ； (一)交易概述及交易标的的基本情况 ； (二)独立董事专门会议审议情况 ； ...... |
| 24 | 删除 | 第二十三条 本公司与关联人就同一标的或者与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到《股票上市规则》所述标准的，本公司应当按规定予以披露。 |
| 25 | 删除 | 第二十四条 本公司与以下关联方达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露 ： (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券、或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种 ； (二)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬 ； (三)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易 ； (四)深圳证券交易所认定的其他交易。 | |
| 26 | 第二十八条 | 第二十五条 本公司全资、或持有50%以上股份的控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其披露标准适用上述规定 ；本公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额也适用上述规定。 | 第二十八条 本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其披露标准适用上述规定 ；本公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额也适用上述规定。 |
| 27 | 第二十九条 | 第二十六条 本管理办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程等相关规定执行。 | 第二十九条 本管理办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、部门规章、地方性法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本管理办法如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、地方性法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、地方性法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 |
附件9
对外担保管理办法修订比对表企业名称：深圳市物业发展（集团）股份有限公司
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 1 | 制度名称 | 担保业务管理办法 | 对外担保管理办法 |
| 2 | 第一条 | 第一条 为了加强深圳市物业发展(集团)股份有限公司(以下简称公司)担保业务管理，规范公司对外担保业务行为，防范担保业务风险，维护公司信誉，保障公司的合法权益。根据《中华人民共和国担保法》、《中国证监会、中国银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规、文件和《企业内部控制基本规范》及公司章程的规定制定本办法。 | 第一条 为了加强深圳市物业发展(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)担保业务管理，规范公司对外担保业务行为，防范担保业务风险，维护公司信誉，保障公司的合法权益。根据《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《企业内部控制基本规范》及《深圳市物业发展（集团）股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定制定本办法。 |
| 3 | 第二条 | 第二条 本办法所称担保，是指公司依据《中华人民共和国担保法》和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为，不包含按揭销售中涉及的担保等具有日 | 第二条 本办法所称对外担保，是指公司依据《中华人民共和国民法典》和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保企业提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为，不包含按揭销售中涉及的担保 |
— 100 —常经营性质的担保行为。
| 常经营性质的担保行为。 | 等具有日常经营性质的担保行为。 | ||
| 4 | 删除 | 第五条 公司对外提供担保，应采取反担保等必要的防范措施，且与担保数额相适应。公司对全资子公司(指持股比例100%的下属公司)的担保无需提供反担保。 | |
| 5 | 新增 | 第五条 公司根据申请企业的效益和偿债能力作为确定提供担保及给予担保额度的主要依据；对连年亏损、扭亏无望而又资不抵债的企业原则上不予担保。 | |
| 6 | 第七条 | 第七条 公司的担保对象为公司下属公司，其中对非全资子公司原则上按股权比例提供担保，对合营、联营及其他公司原则上不提供担保。 | 第七条 公司原则上不得为参股、合营、联营及其他公司提供担保。如因特殊情况确需对非全资公司提供担保的，原则上各股东应按持股比例提供相应比例担保。 |
| 7 | 删除 | 第九条 经公司审批后，公司下属公司之间可以互相提供担保。 |
| 8 | 第九条 | 第十条 被担保对象申请担保必须具备以下条件 ： (一)公司财务及经营状况、信誉良好，有偿债能力，无逾期贷款 ； (二)申请担保的投资项目或某项(类)经营业务市场前景良好，效益较好或属于政府扶持项目 ；投资项目须取得公司及政府有关部门同意立项及开工的批复 ； (三)申请担保的贷款已获贷款银行批准，同意放贷或续贷 ； (四)续保项目的原担保资金按计划正常使用 ； (五)其他相关条件。 | 第九条 被担保对象申请担保必须具备以下条件： （一）企业财务及经营状况、信誉良好，有足够的偿债能力； （二）申请担保的投资项目或某项（类）经营业务市场前景良好，效益较好或属于政府扶持项目；投资项目须取得公司及政府有关部门同意立项及开工的批复； （三）申请担保的融资事项已获金融机构或主管部门批准； （四）如为续保项目，需要原担保期间融资资金按计划合规正常使用； （五）其他相关条件。 |
| 9 | 删除 | 第十一条 被担保对象出现下列情形之一的，公司不得提供担保 ： (一)担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策的 ； (二)已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的 ； (三)财务状况恶化、管理混乱、经营风险较大的 ； (四)与其他企业存在经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的。 |
| 10 | 新增 | 第十条 企业申请担保时，需报送下列资料，并对其真实性负责： （一）担保申请报告，包括资金使用计划及效益分析、还款来源及承诺等； （二）新增项目贷款须提供项目可行性研究报告（附项目立项、建设批文等复印件）； （三）申请担保企业拟签订的借款合同、授信（开证）合同等融资文件和相关金融机构提供的承担担保义务的法律文本样本； （四）近期（季、月）会计报表和最近年度经中介机构审计的年度财务报告； （五）反担保函或质押声明书和对应抵押物的无瑕疵所有权的证明文件； （六）企业章程、营业执照等有效证明材料复印件； （七）公司控股企业申请担保时，须出具该公司董事会请求担保的决议文件；其他法人股东须出具同意按股权比例提供担保的有效证明；其他法人股东不能按股权比例提供担保的，须出具反担保承诺书或提供相应比例的资产抵押或动产、权利质押； （八）需要的其他资料。 |
| 11 | 第十一条 | 第十二条 公司可采用现行的实物资产抵押(如房屋、土地等)、无形资产质押(如汽车牌照等)、公司信用保证和以上三种方式组合担保等四种方式。 | 第十一条 公司可采用抵押、质押、保证和上述各种方式的组合等担保方式。 |
| 12 | 第十五条至第十九条 | 第十六条 公司对外担保业务的工作程序分为 ：立项、审查、审批、披露、执行、监督、终止、归档等八个阶段。 (一)立项 ：董事会办公室受理担保申请人的担保申请，在财务负责人核准后转财务管理部立项 ； (二)审查 ：财务管理部进行初审后，会同法律部等相关部门对项目及申请担保人进行全面的调查和评估，出具担保方案，报财务负责人、总经理、董事长审定 ； (三)审批 ：董事会办公室负责将担保方案提交董事会或股东大会审议 ； (四)披露 ：董事会办公室按照规定进行担保事项的对外披露 ； (五)执行 ：财务管理部会同法律部等相关部门审核担保合同，报财务负责人、总经理、董事长审定后签署担保合同 ； (六)监督 ：财务管理部建立担保台账，对被担保人进行定期跟踪、监督 ； (七)终止 ：担保合同到期后，清查担保财产及凭证，及时办理相关注销手续，按照合同约定终止担保关系 ； (八)归档 ：担保关系终止后，财务管理部对担保文件 | 第十五条 财务管理部门是担保业务的主办部门，负责审核和办理担保业务，对担保事项进行后续管理，对被担保企业的财务情况进行监管。 第十六条 法务部门负责审核担保风险管控措施，协助开展担保事项风险管理，并根据需要提供法律支持。 第十七条 董事会办公室负责将担保方案提交董事会或股东大会审议，并按照相关法律法规的规定进行担保事项的对外披露。 第十八条 内部审计部门对担保事项的程序合规性和执行有效性等进行审计检查。 第十九条 担保工作程序分为审核、审批、合同签订三个阶段。 （一）审核 公司财务管理部门会同董事会办公室和法务部门等按照职责分工对项目及申请担保的企业进行全面的调查和评价，出具担保意见。 （二）审批 根据担保金额的大小按权限提交董事会或股东大会审批。 |
进行归档。
第十七条 公司财务管理部是办理担保业务的经办部门，协助部门为公司法律部门、董事会办公室等部门。各部门主要职责如下 ：
(一)财务管理部主要职责
1、具体经办对外担保手续，包括对被担保对象的资信
调查、担保方案的风险评估、担保方案的初步审核、办理担保手续等 ；
2、对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、
监督工作 ；
3、建立担保台账，对担保文件进行归档保管，担保期
满后及时终止担保关系并清理担保资产及相关凭证 ；
4、办理与对外担保有关的其他事宜。
(二)法律部门主要职责
1、协同财务管理部做好被担保对象的资格审查工作，
向公司董事会提供法律上的可行性建议 ；
2、负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文
件 ；
3、负责处理对担保过程中出现的法律纠纷 ；
4、公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保人的
追偿等事宜 ；
| 进行归档。 第十七条 公司财务管理部是办理担保业务的经办部门，协助部门为公司法律部门、董事会办公室等部门。各部门主要职责如下 ： (一)财务管理部主要职责 1、具体经办对外担保手续，包括对被担保对象的资信调查、担保方案的风险评估、担保方案的初步审核、办理担保手续等 ； 2、对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作 ； 3、建立担保台账，对担保文件进行归档保管，担保期满后及时终止担保关系并清理担保资产及相关凭证 ； 4、办理与对外担保有关的其他事宜。 (二)法律部门主要职责 1、协同财务管理部做好被担保对象的资格审查工作，向公司董事会提供法律上的可行性建议 ； 2、负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件 ； 3、负责处理对担保过程中出现的法律纠纷 ； 4、公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保人的追偿等事宜 ； | （三）合同签订 担保申请获得批准后，由财务管理部门负责办理担保的有关手续，按照公司合同管理办法有关规定签订担保合同。 |
5、办理与对外担保有关的其他法律事宜。
(三)董事会办公室主要职责
1、受理担保人的申请，履行程序后转财务管理部立
项 ；
2、负责对担保方案的合规性审核 ；
3、负责对需要进行披露的担保事项进行披露。
| 5、办理与对外担保有关的其他法律事宜。 (三)董事会办公室主要职责 1、受理担保人的申请，履行程序后转财务管理部立项 ； 2、负责对担保方案的合规性审核 ； 3、负责对需要进行披露的担保事项进行披露。 | |||
| 13 | 第二十条 | 第十八条 公司应当对担保申请人进行资信调查和风险评估，评估结果应出具书面报告，在履行相关程序后报公司董事会或股东大会审议。 ... | 第二十条 公司财务管理部门会同董事会办公室和法务部门等按照职责分工对项目及申请担保的企业进行全面的调查和评价，出具担保意见。 ... |
| 14 | 删除 | 第二十条 应由股东大会审批的对外担保,必须经公司董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过 ： (一)公司及下属公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保 ； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保 ； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 ； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 ； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 ； (六)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 以上所称“公司及下属公司的对外担保总额”,是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司下属公司对外担保总额之和。 | |
| 15 | 第二十三条 | 第二十一条 公司董事会审议对外担保事项时，必须符合公司章程规定的程序及要求。 | 第二十三条 公司审议对外担保事项时，必须符合《公司章程》规定的程序及要求，担保审议标准及程序按照本办法第二十二条办理。 |
| 16 | 新增 | 第二十六条 公司为非全资子公司提供担保的，非全资子公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司非全资子公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第二十七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 第二十八条 公司及其下属公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其下属公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十九条 公司向其下属公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 |
| 17 | 新增 | 第四章 反担保措施 第三十条 反担保措施包括但不限于抵押反担保、质押反担保、企业或个人的保证反担保、保证金反担保等。对于获得批准的被担保企业，原则上应提供反担保措施。公司根据被担保企业和项目的实际情况，可采用组合反担保措施。 （一）被担保企业提供抵押、质押物的范围，按照《中华人民共和国担保法》的规定执行，办理有关手续。抵押（质押）率按如下标准执行： 1.债券、上市公司股票抵押：债券的抵押率不高于债券面值，股票的抵押率为最近三十个交易日收市价平均值的50%； 2.写字楼、商住楼等不动产抵押：抵押率不高于账面价值的80%； 3.其他不动产抵押：抵押率不高于账面价值的50%； 4.动产抵押：抵押率不高于账面价值的50%； 5.股权质押：质押率不高于股权账面价值。 资产账面价值是指资产账面原值减累计折旧或摊销、减值准备后的余额。 公司按季度对抵押、质押物的价值进行跟踪，如抵押（质押）率连续五个交易日高于账面价值的100%，被担保企业应以货币资金或其他可靠资产补足差额部分；如抵 |
押（质押）率恢复至上述标准内，后补足差额部分可予以退回。
（二）不动产、债券、股票等抵押、质押须在20个
工作日内办理有关的登记手续。
（三）采用保证反担保时，反担保企业应满足下列条
件：
1.必须具备按担保法或其他法律法规规定的担保资
格；
2.反担保金额不超过企业净资产50%；
3.企业资债状况良好，经营状况稳定，最近两年连续
盈利；
4.无不良信誉记录。
第五章 担保收费第三十一条 为防范担保风险，应付可能发生的担保债务，公司向被担保企业收取担保费，作为防范担保风险的方式之一。第三十二条 原则上，公司应根据被担保企业的类型和风险，向被担保企业收取担保费。
（一）担保费以担保金额为基数，按担保费率（年率
或月率）收取，收取标准由双方协商确定。
（二）担保费应于公司签订担保合同、出具反担保函
时一次性收取，担保额度超过5,000万元且担保时间超过二年的可以分年度收取，签订担保合同或出具反担保函时收取第一年度的担保费，一年后同一时间收取下一年的担保费。
（三）逾期还款的担保费应计算到还款日，并按预计
还款时间收取，多退少补。逾期期间的担保费按正常保费加收30%。
（四）预收担保费超过应收担保费时，多收的部分予
以退回。
（五）逾期不缴纳担保费的，按应收担保费每日处以
1‰的罚款，自签订担保合同或出具反担保函之日起计算。
| 18 | 第三十三条 | 第二十四条 公司应当根据董事会或股东大会审核批准的担保业务订立担保合同，由公司法定代表人或授权代表签署担保合同。 相关担保合同由财务管理部与金融机构、被担保人协商拟订，经公司法律事务部等部门审核修订后报财务负责人、总经理、董事长审定。 担保合同展期视同新担保业务进行审批、重新签订担保合同。 被担保人须在办妥贷款手续后的五个工作日内将借款合同原件或复印件、担保合同原件送达公司财务管理部，办理登记备案。 | 第三十三条 公司应当根据董事会或股东大会审核批准的担保业务订立担保合同，由公司法定代表人或授权代表签署担保合同。 相关担保合同由财务管理部门与金融机构、被担保企业协商拟订，经公司法务部门等部门审核修订后报财务负责人、总经理或董事长审定。 担保合同展期视同新担保业务，重新履行审议程序和信息披露义务、重新签订担保合同。 被担保企业须在办妥贷款手续后的五个工作日内将借款合同原件或复印件、担保合同原件送达公司财务管理部门，办理登记备案。 |
| 19 | 第三十五条 | 第二十六条 担保合同签订后对借款合同的修改、变更须经公司同意 ；担保合同一经签订，未经公司书面同意，被担保人不得将借款合同债务转让或施行其他引致公司利益受损的行为。 | 第三十五条 担保合同签订后对借款合同的修改、变更须经公司同意，并重新签订担保合同 ；担保合同一经签订，未经公司书面同意，被担保企业不得将借款合同债务转让或施行其他引致公司利益受损的行为。 |
| 20 | 新增 | 第三十六条 财务管理部门按被担保单位设立担保台账，按担保项目反映债权人名称、担保金额、起止时间及期限、反担保人、抵押或质押的财产名称、担保费的收取、到期还款解除担保或展期续保情况、代偿还债务的情况、抵押或质押物的返还或变卖、拍卖情况，涉及诉讼的还应记载有关诉讼情况。 第三十七条 被担保企业须按规定用途使用资金，不得挪作他用；按期归还本金和利息；每季度向财务管理部门报送担保资金使用及偿还本息情况；接受公司财务管理部门、内部审计部门等部门对担保资金使用情况的检查、监督。 公司财务管理部门应当加强担保合同的日常管理，定期监测被担保企业的经营情况和财务状况，对被担保企业进行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等情况，确保担保合同有效履行。担保合同履行过程中，如果被担保企业出现异常情况，应当及时报告，妥善处理。对可能存在较大风险的项目，应提出相应的对策。 内部审计部门负责对担保事项的程序合规性和执行有效性进行审计检查。 第三十八条 对经营欠佳企业担保资金的运作，公司原则上应联合金融机构对该企业担保资金的使用和归还进行共同监管。其相应的经营业务或投资项目结束后，企业应按时足额偿还债券或借（贷）款本息。 |
第三十九条 由第三方申请的被担保企业破产案件经人民法院受理后，公司作为保证人应参与财产分配，预先行使追偿权。第四十条 被担保企业未履行偿债义务，由公司代为履行后，公司即取得债权人资格，公司可依法向被担保企业或反担保人追偿，如被担保企业或反担保人不履行债务时按下列方式追偿：
（一）如被担保企业与公司签订抵押合同、权利质押
合同的，可以将抵押或质押财产进行处置，处置后的价款优先受偿。
（二）设定反担保人的，公司依法向反担保人追偿。
反担保人拒绝清偿的，依法对被担保企业、反担保人提起诉讼，进行追偿。
第四十一条 对于被担保企业出现财务状况恶化、资不抵债、破产清算等情形的，公司财务管理部门应当根据企业会计准则的规定，合理确认预计负债和损失。
提供担保的债务到期后，公司财务管理部门应当督促被担保企业在限定时间内履行偿债义务，若被担保企业未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第四十二条 被担保企业按期归还债券或贷款的，应在偿还贷款后的五个工作日内将还款凭证（银行单据）及相关的记账凭证复印件加盖公章后送财务管理部门。财务管理部门及时办理解除担保、注销抵押登记等手续，并将
所抵押或质押的资料原件退还被担保企业（如有）。
财务管理部门对被担保的逾期债券或贷款应及时发出逾期担保通知，督促被担保企业归还债券、借款或办理展期。
公司应当加强对反担保财产（如有）的管理，妥善保管被担保企业用于反担保的权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。
第四十三条 财务总监负责对担保资金使用及偿还本息的情况进行监督，确保被担保企业按规定用途使用资金、按期归还本金和利息。
第四十四条 企业申请续保应在贷款到期前两个月向公司提出书面申请，并按规定重新办理。续保金额原则上应不高于原担保金额，审议程序按第三章办理。
| 所抵押或质押的资料原件退还被担保企业（如有）。 财务管理部门对被担保的逾期债券或贷款应及时发出逾期担保通知，督促被担保企业归还债券、借款或办理展期。 公司应当加强对反担保财产（如有）的管理，妥善保管被担保企业用于反担保的权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。 第四十三条 财务总监负责对担保资金使用及偿还本息的情况进行监督，确保被担保企业按规定用途使用资金、按期归还本金和利息。 第四十四条 企业申请续保应在贷款到期前两个月向公司提出书面申请，并按规定重新办理。续保金额原则上应不高于原担保金额，审议程序按第三章办理。 | |||
| 21 | 新增 | 第四十六条 公司及所属企业相关人员因违反有关担保管理规定或违反决策程序，导致国有资产损失或产生恶劣影响的，由相关部门按照干部管理权限，根据法律法规、市国资委等有关责任追究实施办法等规定追究责任。涉嫌违纪的，移送纪检监察部门处理；涉嫌犯罪的，移送监察机关或司法机关处理。 |
| 22 | 第四十七条 | 第三十四条 公司应当按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等规定，履行对外担保的信息披露义务。 | 第四十七条 公司应当按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保的信息披露义务。 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其下属公司对外担保总额、公司对下属公司提供担保的总额。 公司的对外担保事项出现下列情形之一的，应当及时披露： 被担保企业于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； 被担保企业出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 |
| 23 | 删除 | 第三十五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本办法情况进行专项说明，并发表独立意见。 |
| 24 | 第四十八条 | 第三十六条 公司应当在担保合同到期时，全面清查用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。 公司财务管理部应及时与债权人确认被担保人是否已还清相关债务，及时更新担保台账 ；如被担保人已还清该项债务，则终止担保关系，及时办理解除担保、注销抵押登记等手续 ；如被担保人未及时偿还所欠债务，则督促被担保人及时还清债务。 | 第四十八条 公司财务管理部门、法务部门应当在担保合同到期时，全面清查用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。 公司财务管理部门应及时与债权人确认被担保企业是否已还清相关债务，及时更新担保台账；如被担保企业已还清该项债务，则终止担保关系，及时办理解除担保、注销抵押登记等手续；如被担保企业未及时偿还所欠债务，则督促被担保企业及时还清债务。 |
| 25 | 第五十条至第五十二条 | 第三十九条 本办法由集团公司负责解释。 第四十条 本办法自发布之日起实施，之前公司制定并执行的《公司对外担保管理规定》同时废止。 | 第五十一条 本办法由董事会负责解释。 第五十二条 本办法自股东大会审议通过之日起实施，原《担保业务管理办法》同时废止。 |