深圳市物业发展(集团)股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则第一条 为规范深圳市物业发展(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)董事会议事、决策程序，提高董事会的工作效率和科学决策水平，充分发挥董事会在公司经营决策程序中的核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳市物业发展(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和其他相关法律、法规的规定，结合公司实际，制定本规则。
第二条 公司设董事会，由9名董事组成，设董事长1人，董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责，在《公司法》等法律法规和《公司章程》以及公司股东大会赋予的职权范围内行使权利。
第三条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划、总体发展规划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，决定《公司章程》第二十四条第（三）项、（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提请，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订《公司章程》的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报、检查总经理的工作并提出意见；
(十六)审议批准公司薪酬方案、特殊贡献奖的奖励办法以及相关事项；
(十七)审议批准公司高管人员考核办法及年度考核结果；
(十八)审议批准所属公司(本公司除外)长效激励约束机制；
(十九)审议并提出实施管理层和核心骨干持股的所属企业名单，拟订所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案；
(二十)审议公司年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告，统筹内部控制评价体系的建设和有效实施；
(二十一)按照有关法律法规，决定权限范围内的产权公开交易事项；
(二十二)董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见；
(二十三)法律、行政法规、部门规章或股东大会授予的其他职权；超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会设立审计与风险管理委员会，并根据实际工作需要设立战略发展与投资决策委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。
各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。各专门委员会成员的产生和更换由董事会批准。
第四条 董事会办公室是董事会的日常办事机构，具体负责办理董事会和董事长交办的事务。
第二章 董事会会议的召集
第五条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第七条 董事会定期会议每年度至少召开两次。每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
(一)在每个会计年度结束之日起四个月内召开董事会会议，审议年度报告、年度报告摘要、财务报告、利润分配方案等事项。
(二)在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内召开董事会会议，审议半年度报告、半年度报告摘要、财务报告等事项。
第八条 有下列情形之一的，应召开董事会临时会议，每次会议
应当于会议召开五日前通知全体董事和监事。
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)董事长认为必要时；
(五)过半数独立董事联名提议时；
(六)证券监管部门要求召开时。
第九条 属于第八条(一)至(三)项规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当提交书面提议函，载明下列事项：
(一)提议人的名称(或姓名)；
(二)提议的理由(或事由)；
(三)明确和具体的提案；
(四)提议人的联系方式和提议日期；
(五)提议人的亲笔签名(或盖章)等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书负责接收书面提议函，并于当日向董事长转交。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。
第十条 董事会秘书负责按照法定程序筹备董事会会议，准备和提交拟审议的董事会文件。
第十一条 董事会办公室负责以书面通知、发出邮件(包括电子邮件)、传真方式发送董事会会议通知，并同时发送董事会会议文件。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，经董事长提议，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，不受上述通知方式及通知时限的限制。
第十二条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)事由及议题；
(三)会议期限；
(四)出席及列席会议的人员；
(五)发出通知的日期。
第十三条 董事会定期会议的通知发出后，如需变更会议的时间、地点或增加、变更、取消会议议案内容的，应当在原定会议召开日之前五日发出变更通知，并发送变更的会议文件。董事会临时会议的会议通知发出后，如需变更会议的时间、地点或增加、变更、取消会议议案内容的，在原定会议召开日之前一日发出变更通知，并发送变更的会议文件。
第十四条 本公司监事、高级管理人员、证券事务代表可列席董事会会议，董事会秘书应参加董事会会议。根据需要，董事会可安排与会议议题有关的其他人员到会介绍情况。列席董事会会议的监事、高级管理人员及其他人员对董事会讨论的事项，可以充分发表意见，供董事参考，但没有表决权。
列席董事会会议人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第三章 董事会会议的召开和表决
第十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以用通讯表决方式(含电话、传真、电子邮件、网络视频)进行并作出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第十七条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，应书面委托其他董事代为出席并表决，并遵循以下原则：
(一)审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事；
(二)独立董事不得委托非独立董事；
(三)一名董事不得接受超过2名董事的委托；
书面委托书样式由董事会办公室负责提供。
委托书应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托书由委托董事亲自填写，受托董事在会议召开前向会议主持人提交书面委托书，并在授权范围内行使权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席并表决的，视为放弃在该次会议上的表决权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十八条 董事会审议重大关联交易事项，应当经公司独立董事专门会议过半数同意后，方可提交董事会讨论。
第十九条 董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权：
(一)与董事个人利益有关的关联交易；
(二)董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的；
(三)按照法律法规和《公司章程》规定应当回避的情形。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十条 董事会审议关联交易事项时，会议主持人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避表决的，知悉情况的非关联董事应要求关联董事予以回避。
第二十一条 董事会审议对外担保事项时，应经董事会的三分之二以上董事审议同意。
第二十二条 董事会审议聘用或解聘会计师事务所事项，应事先取得董事会审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议。
第二十三条 董事会审议公司发展战略与投资决策事项，应事先取得董事会战略发展与投资决策委员会的书面评价意见，方可提交董事会讨论。
第二十四条 董事会审议董事及高级管理人员薪酬事项，应事先取得董事会薪酬与考核委员会的书面审核意见，方可提交董事会讨论。
第二十五条 董事会审议由本公司董事会提名或推荐的董事、独立董事候选人及聘任公司高级管理人员事项，应事先取得董事会提名委员会的书面资格核实与审查意见（聘任公司财务负责人还需要经过公司审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后），方可提交董事会讨论。
第二十六条 董事应当认真阅读会议文件，对所讨论的议案发表独立、审慎的个人意见。
第二十七条 董事会对会议议案逐一进行表决。董事应当对会议议案有明确的表决意见。表决意见分为同意、反对和弃权，董事应当明确选择其中之一。
第二十八条 董事会会议原则上不审议会议通知中未列明的议
题。
第二十九条 董事会会议所作决议的表决方式为记名式表决，其中，现场会议实行举手表决，通讯会议实行投票表决。实行投票表决的，经董事签署意见的董事会决议记录及表决票，可以通过直接送达或传真的方式转至董事会秘书。
第四章 董事会会议记录
第三十条 董事会会议应当有准确、详细的记录，董事对议案发表的个人意见应当记载于会议记录中。
第三十一条 董事会秘书应当安排董事会会议记录。董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议届次及召开的时间、地点、方式；
(二)会议召集人和会议主持人姓名；
(三)董事亲自出席会议、委托出席会议、缺席会议的情况；
(四)会议议程；
(五)董事发言要点；
(六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)，以及有关董事反对或弃权的理由；
（七）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况。
第三十二条 董事会会议记录应当由出席会议的董事、董事会秘书和记录人签字。董事认为会议决议记录或会议记录有不明确的，应当在签字时作出书面说明。
董事会会议通知、议案文件、委托书、会议记录、表决票(含传真复印件)等文件作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第五章 董事会决议及公告第三十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反国家法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司承担赔偿责任。在表决时表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免责。
表示异议，包括反对或者弃权的表决意见。第三十四条 董事长应督促落实董事会决议，检查决议的实施情况，并视具体情况在以后的董事会会议上通报董事会决议的执行情况。
第三十五条 出席或列席董事会会议的董事、监事及有关人员均对董事会会议所议事项和所作决议负有保密的义务，在决议公开披露前，不得擅自泄露有关信息。
第三十六条 董事会决议的备案及公告事宜，由董事会秘书按照《深圳证券交易所股票上市规则》的具体规定予以办理。
第三十七条 董事会秘书应当视工作需要，在董事会会议结束后对会议召开及决议情况，安排董事会办公室制作董事会会议纪要，经董事长签字批准后供公司内部使用。
第六章 附 则
第三十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。
第三十九条 本规则作为《公司章程》的附件由公司董事会负责解释。自股东大会审议通过之日起执行，修改时亦同。
第四十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、地方性法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、地方性法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、地方性法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。