长江投资：关于修订公司章程的公告

证券代码：600119 证券简称：长江投资 公告编号：临2023—028

长发集团长江投资实业股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

长发集团长江投资实业股份有限公司（以下简称“长江投资”或“公司”）于2023年12月12日召开八届二十三次董事会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提请股东大会审议。现将相关情况公告如下：

为进一步完善公司治理，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年8月修订)》等法律法规和规范性文件，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

原《公司章程》内容	修改后的《公司章程》内容
第二条 ……公司经上海市人民政府沪府〔1997〕36号文批准，以募集设立方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，	第二条……公司经上海市人民政府沪府〔1997〕36号文批准，以募集设立方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统

原《公司章程》内容	修改后的《公司章程》内容
取得营业执照，营业执照号为：3100001004981。	一社会信用代码为：9131000013229432XE。
（新增内容，原文无）	新增：第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第十二条之后条款号依次顺延。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债	第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

原《公司章程》内容	修改后的《公司章程》内容
券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直	第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

原《公司章程》内容	修改后的《公司章程》内容
接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十四)审议达到下列标准的公司发生的交易（受赠现金资产除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十四)审议除上市公司日常经营活动之外发生的，达到下列标准的重大交易（对外担保和财务资助事项除外）： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2．交易标的（如股权）涉及的资产

原《公司章程》内容	修改后的《公司章程》内容
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。 (十五)审议总额度为占公司总资产50%以上或单笔超过公司总资产10%的借款及资产抵押事项；	净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元； 4．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元； 5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元； 6．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。

原《公司章程》内容	修改后的《公司章程》内容
(十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议股权激励计划； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或发生的交易仅达到本章程第四十条第（十四）项第4点或第6点标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照本项规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。 (十五)审议总额度为占公司总资产50%以上或单笔超过公司总资产10%的借款及资产抵押事项； (十六)审议批准本章程第四十三条规定的财务资助事项； (十七)审议批准变更募集资金用途事项； (十八)审议股权激励计划和员工持股计划； (十九)决定公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的事项；

原《公司章程》内容	修改后的《公司章程》内容
	(二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (二)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；	第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

原《公司章程》内容	修改后的《公司章程》内容
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保 。 未按照本章程规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同的，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任；未给公司造成实际损失，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。 股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决

原《公司章程》内容	修改后的《公司章程》内容
	由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（新增内容，原文无）	第四十三条 公司发生下列财务资助事项，须经股东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本章程第一百三十八条关于财务资助事项及前款规定。 第四十三条之后条款号依次顺延。

原《公司章程》内容	修改后的《公司章程》内容
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。	第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股	第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： …… (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

原《公司章程》内容	修改后的《公司章程》内容
东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 ……	拟讨论的事项需要独立董事专门会议发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 ……
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书。	第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 ……	第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 ……
删除：“第七十六条 （八）对本章程第四十一条规定	删除后无内容

原《公司章程》内容	修改后的《公司章程》内容
的公司担保事项进行审议；”。	第七十六条（七）款之后条款号依次更改。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… (二)公司的分立、合并、解散和清算； ……	第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； ……
第七十八条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第八十条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会 、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规

原《公司章程》内容	修改后的《公司章程》内容
	定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
删除：第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，尽量通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	删除后无内容
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 ……	第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当采用累积投票制。 ……

原《公司章程》内容	修改后的《公司章程》内容
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。	第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； ……	第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； ……
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 ……

第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况，并在60日内完成补选。……

第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

原《公司章程》内容	修改后的《公司章程》内容
第一百零五条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名财经或金融方面的专家。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。	第一百零六条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人的影响。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指	第一百零七条 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)符合本章程第一百零八条规定的独立性要求；

原《公司章程》内容	修改后的《公司章程》内容
导意见》所要求的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响； (六)符合本公司章程规定的其他条件。	(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、会计或者经济等工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百零七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关	第一百零八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； (二)直接或间接持有公司已发行股

原《公司章程》内容	修改后的《公司章程》内容
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)中国证监会认定的其他人员。	份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

原《公司章程》内容	修改后的《公司章程》内容
	(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第(四)项至第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百零九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情	第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记

原《公司章程》内容	修改后的《公司章程》内容
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内容。	录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第一百一十条 在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、上海市证券监督管理办公室和证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。	第一百一十一条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券

原《公司章程》内容	修改后的《公司章程》内容
	交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第一百一十一条 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。	第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为独立董事候选人。
第一百一十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 ……	第一百一十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职

原《公司章程》内容	修改后的《公司章程》内容
	务。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据，独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本章程第一百零七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第一百一十三条 …… 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大	第一百一十四条 …… 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生

原《公司章程》内容	修改后的《公司章程》内容
会的，独立董事可以不再履行职务。	之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
（新增内容，原文无）	新增：第一百一十五条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 第一百一十五条之后条款号依次顺延。
第一百一十四条 独立董事除具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权	第一百一十六条 独立董事应就以下事项行使特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具

原《公司章程》内容	修改后的《公司章程》内容
外，应就以下事项行使特别职权： 1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。	体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

原《公司章程》内容	修改后的《公司章程》内容
第一百一十五条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。	第一百一十七条 独立董事行使上述特别职权第（一）项至第（三）项的，应当取得全体独立董事过半数同意。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
删除：第一百一十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于人民币300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；	删除后无内容

原《公司章程》内容	修改后的《公司章程》内容
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
第一百一十七条 独立董事应当就本章程第一百一十四条和第一百一十六条所涉事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 ……	第一百一十八条 独立董事应当就会议审议事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 ……
第一百一十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。	第一百一十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司

原《公司章程》内容	修改后的《公司章程》内容
	及独立董事本人应当至少保存10年。
第一百二十五条 董事会行使下列职权： …… (八)审议达到下列标准的交易事项（受赠现金资产除外）： 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 以上交易事项中达到公司章程第四十条规定的交易事项应经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 …… (十一)审议下列公司担保事项： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额不超过最近一期经审计净资产的50%的任何担保；	第一百二十六条 董事会行使下列职权： …… (八)审议除上市公司日常经营活动之外发生的，达到下列标准的交易事项（对外担保和财务资助事项除外）： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金

原《公司章程》内容	修改后的《公司章程》内容
2、公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计总资产的30%的任何担保； 3、为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，并提交股东大会审议。 (十二)审议总额度为占公司总资产50%以下或单笔不超过公司总资产10%的借款及资产抵押事项； (十三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、财务副总监等高级管理人员，并决定其报酬事项、奖惩事项和岗位变动事项； ……	额超过1000万元； 4.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 …… (十一)审议提供担保事项； (十二)审议财务资助事项； (十三)审议总额度为占公司总资产50%以下或单笔不超过公司总资产10%的借款及资产抵押事项；

原《公司章程》内容	修改后的《公司章程》内容
	(十四)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、财务副总监等高级管理人员，并决定其报酬事项、奖惩事项和岗位变动事项； ……
第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开7日以前书面通知全体董事和监事。	第一百三十四条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中在董事会审议公司担保事项和提供财务资助事项时，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十八条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设	第一百四十九条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、

原《公司章程》内容	修改后的《公司章程》内容
立战略、投资决策、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	投资决策、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百五十条 审计委员会有下列主要职责： (1)提议聘请或更换外部审计机构； (2)监督公司的内部审计制度及其实施； (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；	第一百五十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： (1)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

原《公司章程》内容	修改后的《公司章程》内容
(4)审核公司的财务信息及其披露； (5)审查公司的内控制度。	(2)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (3)聘任或者解聘公司财务负责人； (4)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (5)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百五十一条 提名委员会有下列主要职责： (1)研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议； (2)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选； (3)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。	第一百五十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： (1) 提名或者任免董事； (2) 聘任或者解聘高级管理人员； (3)法律、行政法规、中国证监会规

原《公司章程》内容	修改后的《公司章程》内容
	定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十二条 薪酬与考核委员会有下列主要职责： (1)研究董事与总经理人员考核的标准，并进行考核； (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明，并予以披露。	第一百五十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： (1)研究董事与总经理人员考核的标准，并进行考核； (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； (3)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； (4)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； (5)法律、行政法规、中国证监会规

原《公司章程》内容	修改后的《公司章程》内容
	定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百六十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百七十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期	第一百七十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职

原《公司章程》内容	修改后的《公司章程》内容
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。	导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事辞职的，公司应当在60日内完成补选。
第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百七十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百八十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法	第一百九十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

原《公司章程》内容	修改后的《公司章程》内容
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十四条 公司的利润分配政策如下： …… (五)现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 ……	第一百九十五条 公司的利润分配政策如下： …… (五)现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 ……
第一百九十七条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百九十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百九十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决	第一百九十九条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会

原《公司章程》内容	修改后的《公司章程》内容
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。	审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

本次修订后的《公司章程》条款总数由237条增加至238条。除上述条款进行修订外，其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述修订内容尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层负责办理章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

特此公告。

长发集团长江投资实业股份有限公司董事会

2023年12月13日