证券代码：002835 证券简称：同为股份 公告编号：2023-049
深圳市同为数码科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市同为数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年12月12日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应部分条款进行修订。
《公司章程》修订情况对照表如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第十四条 数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；安防设备制造；安防设备销售； …… （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；安防设备制造；安防设备销售； …… （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 | 删除 |
| 3 | 第四十三条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现 | 删除 |
控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
(一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资
产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
(二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负
责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；
(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东
发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
(四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占
公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，应当关注公司是否存在被关联人或潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司
董事会采取相应措施并及时披露。因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。
| 董事会采取相应措施并及时披露。 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。 | ||
| 4 | 第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）本章程第二十四条第一款第（一）、（二）项规定的股份回购； （十五）审议批准本章程错误!未找到引用源。规定的担保事项； …… （十九）审议股权激励计划； …… | 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）本章程第二十四条第一款第（一）、（二）项规定的股份回购； （十五）审议批准本章程错误!未找到引用源。规定的担保事项； …… （十九）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 5 | 第五十条 除本章程另有规定外，公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等），提供财务资助，租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外），债权或者债务重组， | 第四十八条 除本章程另有规定外，公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等），提供财务资助，租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外），债权或者债务重组， |
研究与开发项目的转移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及其他交易达到如下标准的，由股东大会审议决定：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
| 研究与开发项目的转移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及其他交易达到如下标准的，由股东大会审议决定： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 研究与开发项目的转移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及其他交易达到如下标准的，由股东大会审议决定： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | |
| 6 | 第五十一条 公司与关联人发生的交易金额在 | 第四十九条 公司与关联人发生的交易金额超 |
3,000万元人民币（公司获赠现金资产和对外担保除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需经股东大会审议。
| 3,000万元人民币（公司获赠现金资产和对外担保除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需经股东大会审议。 | 过3,000万元人民币（公司获赠现金资产和对外担保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需经股东大会审议。 | |
| 7 | 第五十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）连续十二个月内担保总额超过最近一期经审计总资产的30%； （四）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）交易所或公司章程规定的其他须经股东大会审议的担保情形。 | 第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过最近一期经审计总资产的30%； （四）对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）交易所或公司章程规定的其他须经股东大会审议的担保情形。 |
| 8 | 第六十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程错误!未找到引用源。规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程错误!未找到引用源。规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 9 | 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/1以上通过。 …… | 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 …… |
| 10 | 第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）聘用、解聘会计师事务所； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）聘用、解聘会计师事务所； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 11 | 第九十二条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： …… （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属本章程错误!未找到引用源。规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第九十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： …… （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属本章程错误!未找到引用源。规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 12 | 第一百〇九条 董事候选人存在下列情形之一的，不能被提名担任公司董事： …… | 第一百〇七条 董事候选人存在下列情形之一的，不能被提名担任公司董事： …… |
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或
者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失
信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。……
| 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 …… | 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 …… | |
| 13 | 第一百二十一条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 …… 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （二）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 | 第一百一十九条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 …… 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子 |
任职的人员及其直系亲属；
（三）最近1年内曾经具有前两项所列举情形
的人员；
（四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员；
（五）公司章程规定的其他人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
| 任职的人员及其直系亲属； （三）最近1年内曾经具有前两项所列举情形的人员； （四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （五）公司章程规定的其他人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 | 女； （二）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （三）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）最近十二个月内曾经具有前述（一）至（五）项所列举情形的人员； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 | |
| 14 | 第一百二十二条 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币，或高于公司最近一期经审计净资产的5%的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； | 第一百二十条 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）公司拟与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 |
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票
权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
| （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 行审计、咨询或者核查； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第（二）项至第（四）项职权应当取得全体独立董事过半数同意。 | |
| 15 | 第一百二十四条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载并设置工作档案存放于公司。 | 删除 |
| 16 | 第一百二十八条 董事会行使下列职权： …… （十七）对除前述第五十二条以外的公司对外担保作出决议； …… | 第一百二十五条 董事会行使下列职权： …… （十七）对除前述第五十条以外的公司对外担保作出决议； …… |
| 17 | 第一百二十九条 公司董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 | 第一百二十六条 公司董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 |
计算数据；
2. 交易标的在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
3. 交易标的在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。……
| 计算数据； 2. 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； 3. 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 …… | 数据； 2. 交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3. 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； 4. 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元； 5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； 6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 …… | |
| 18 | 第一百三十三条 董事长行使下列职权： …… 等交易事项的权限如下： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以下，或绝对金额低于 | 第一百三十条 董事长行使下列职权： …… 等交易事项的权限如下： 1. 交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额在1,000万元 |
人民币1,000万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额低于人民币100万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的10％以下，或绝对金额低于人民币1,000万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10％以下，或绝对金额低于人民币100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。……
| 人民币1,000万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额低于人民币100万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以下，或绝对金额低于人民币1,000万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额低于人民币100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 …… | 以下； 3. 交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额在1,000万元以下，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额在人民币100万元以下； 5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10％，或绝对金额在人民币1,000万元以下； 6. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额在人民币100万元以下。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 …… | |
| 19 | 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的2/3以上董事同意并经全体董事的过半数通过，且经全体独立董事2/3以上同意方可做出决议。 …… | 第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的2/3以上董事同意并经全体董事的过半数通过。 …… |
| 20 | 第一百四十五条 本章程错误!未找到引用源。关于不得担任董事的情形适用于高级管理人员。 本章程错误!未找到引用源。关于董事的忠实义务和错误!未找到引用源。（四）～（六） | 第一百四十二条 本章程错误!未找到引用源。关于不得担任董事的情形适用于高级管理人员。 本章程错误!未找到引用源。关于董事的忠实义务和错误!未找到引用源。（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同样适用于高级管理人员。 |
关于勤勉义务的规定，同样适用于高级管理人员。
| 关于勤勉义务的规定，同样适用于高级管理人员。 | ||
| 21 | 第一百五十六条 公司董事会秘书的任职资格：…… 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： 1. 《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形； 2. 最近三年受到过中国证监会的行政处罚； 3. 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； …… | 第一百五十三条 公司董事会秘书的任职资格：…… 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： 1. 《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形； 2. 最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚； 3. 最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； …… |
| 22 | 第一百六十一条 本章程错误!未找到引用源。关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 本章程第一百一十二条、第一百一十三条、第一百一十四条规定的情形，同样适用于监事。 | 第一百五十八条 本章程错误!未找到引用源。关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 本章程第一百一十条、第一百一十一条、第一百一十二条规定的情形，同样适用于监事。 |
| 23 | 第一百七十一条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。 …… | 第一百六十八条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开5日以前书面送达全体监事。 …… |
| 24 | 第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开董事会及监事会的会议通知，以本章程第一百九十三条规定的方式或电话等方式进行。 | 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开董事会及监事会的会议通知，以本章程第一百九十条规定的方式或电话等方式进行。 |
| 25 | 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”含本数；“以外”、“低于”不含本数。 | 第二百一十七条 本章程所称“以上”“以内”“以下”含本数；“以外”“低于”“多于”不含本数。 |
上述事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层办理工商变更登记等相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
特此公告。
深圳市同为数码科技股份有限公司
董事会2023年12月13日