上海金桥信息股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2023年12月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海金桥信息股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它有关规定,特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）,并制定本议事规则。第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会,主要负责研究公司董事及高级管理人员的薪酬政策及构架，制定薪酬标准，审批公司董事及高管人员的薪酬方案，负责董事和高管人员的绩效评价。
第三条 任何董事、高级管理人员不得自行厘定薪酬。独立董事薪酬由非独立董事依据国内、国际同行业薪酬水平和参照人力资源公司提供的薪酬水平提出方案报董事会审议。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会委员由3名董事组成,其中独立董事2名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名,由独立董事委员担任,负责召集并主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会相同，委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务,其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。
第八条 公司绩效管理有关部门、人力资源部门负责向董事会薪酬与考核委员会提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第十条 薪酬与考核委员会日常工作的联络,会议筹备、组织和决议落实等日常事宜由董事会办公室负责协调。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。董事与高级管理人员的薪酬采取个人申报与审计相结合的方式监督管理，对于违规发放和领取薪酬的，薪酬与考核委员会有权要求其上缴违规所得并报董事会予以谴责。
第四章 议事细则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开1次会议,并于会议召开前5天通知全体委员。会议由主任委员召集并主持，召集人不能出席时由出席会议的其他两名委员协商推选1名委员(独立董事)主持。当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职权。委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。
(一) 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席的，可
以书面委托其他委员代为出席。
(二) 薪酬与考核委员会委员连续2次未能亲自出席，视为不能履行职责，
薪酬与考核委员会委员应当建议董事会予以撤换。紧急情况下，会议召集人可随时通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由不少于2名委员（其中必须有1名非独立董事）出席方可举行；委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席，视同出席；每名委员有1票的表决权；会议作出的决议,必须经全体委员的三分之二以上表决通过。第十六条 薪酬与考核委员会会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方式召开。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。第十七条 薪酬与考核委员会对董事和经理人员的考核应按如下程序进行：
（一）董事和经理人员向委员会提交述职报告，报告中应包含自我评价内容；
（二）委员会下设工作组向委员会提供如下资料作为考核依据：董事和经理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，董事和经理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（三）委员会召开会议对董事及经理人员进行考核。
第十八条 薪酬与考核委员会以考核结果为依据并结合公司的经营业绩情况，制定董事和经理人员的薪酬及奖励方案并报公司董事会审议。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事,监事及高级管理人员列席会议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期10年。
会议通过的议案及表决结果,应报公司董事会审议。第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第二十三条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请相关中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第六章 附 则
第二十四条 本议事规则自董事会审议通过之日起试行。
第二十五条 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并适时修订,报董事会审议通过。
第二十八条 本议事规则由公司董事会负责解释。