广西能源股份有限公司对外担保管理制度
第一章 总 则第一条 为了保护投资者的合法权益，规范广西能源股份有限公司（以下简称“广西能源股份”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，结合广西能源股份的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指广西能源股份为被担保企业提供的保证（含一般保证和连带责任保证）、抵押或质押（含动产质押及权利质押），包括广西能源股份对全资、控股、实际控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第四条 广西能源股份对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，必要时应当采取反担保等措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第五条 广西能源股份独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立
意见。
第二章 对外担保对象的审查第六条 广西能源股份原则上不得提供下列担保：
（一）为存在恶意拖欠银行贷款本息不良记录的企业提供担保；
（二）为涉及重大经济纠纷或经济案件对其偿债能力具有实质不利影响的企业提供担保；
（三）为已进入托管、合并、分立或破产清算程序的企业提供担保；
（四）为与本企业及投资企业发生过纠纷且仍未妥善解决的企业提供担保；
（五）为有偷税漏税行为的企业提供担保；
（六）为被列入人民法院失信被执行人名单的企业提供担保；
（七）为近三个会计年度连续亏损（政策性亏损等特殊情况除外）或资不抵债的企业提供担保。
第七条 担保企业禁止提供下列担保：
（一）没有相互担保或反担保措施情况下为非投资企业提供担保和在投资企业中超出持股比例提供担保；
（二）为资产负债率高于60%的非自治区国资委系统投资企业提供担保；
（三）为非国有股东、非法人单位、自然人和本企业董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所
有或实际控制的企业提供担保；
（四）法律、行政法规禁止投资的领域或项目和列入国家、自治区投资负面清单（禁止类）的项目；
（五）高风险、低回报的项目（包括任何形式的委托理财、投资股票、期货、期权等）；
（六）以收取保费为目的的担保；
（七）自治区国资委认定的其他项目；
（八）其他法律法规禁止的情形;
（九）其他禁止担保的情形。
第八条 广西能源股份董事会在决定为其他单位提供担保之前或提交股东大会表决前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并出具明确意见。
第九条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在正在进行的或在潜在重大诉讼、仲裁或
行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十条 经办部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见。按照合同审批程序报相关部门审核，经分管公司领导和总裁审定后，将有关资料转发证券部报广西能源股份董事会或股东大会做出决议并公告。
第十一条 广西能源股份董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）广西能源股份曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的；广西能源股份为子公司提供担保，不受此限制；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范
风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序第十三条 广西能源股份对外担保事项执行额度管理和事项管理，任一时点内对各单位的担保余额及担保发生额不能超过批准的担保额度。额度内担保额度调剂事项须按照企业决策层级按内部审批流程办理。
第十四条 额度内不同担保方式事项根据审批权限按内部审批流程办理，保证担保事项按桂东电力决策层级进行审批，因融资产生的抵质押担保事项、股权质押担保事项、向金融机构提供保证金占比超过融资额40%的担保事项按内部审批流程办理。
第十五条 广西能源股份对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。对外担保涉及关联交易的，按照关联交易有关审批程序进行。
第十六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）广西能源股份及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）依法或公司章程规定，应由股东大会审议通过的其他担保。
其中，对于公司在一年内担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。
对于董事会权限范围内的担保事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第十七条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十八条 广西能源股份可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十九条 广西能源股份独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十条 对外担保事项经广西能源股份董事会或股东大会决议通过后，由董事长或董事长授权人签署对外担保和反担保合同书。担保合同和反担保合同均须符合有关法律规范，合同事项明确。
担保合同至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权种类、 数额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）保证期限；
（七）当事人认为需要约定的其他事项。
第四章 对外担保的管理
第二十一条 广西能源股份财务管理部（财务共享服务中心）、规划发展部、经营管理部、法律风控部为广西能源股份对外担保的职能管理部门。子公司因业务需要为他人提供担保的，子公司及公司相关部门为职能管理部门。
第二十二条 对外担保应按以下流程办理：
（一）广西能源股份财务管理部（财务共享服务中心）
同规划发展部、经营管理部、法律风控部，对被担保企业的财务状况、偿债能力、资信和反担保等情况进行审查,对担保的可行性进行调查研究并出具审核意见。
（二）报送相关分管领导会签、总裁和董事长审示后，最后按“三重一大”决策制度履行公司相应审批程序。
（三）根据最终审批意见，由广西能源股份财务管理部（财务共享服务中心）负责办理合同流程。
第二十三条 担保合同订立后，应及时通报董事会秘书或证券部开展信息披露工作。
第二十四条 广西能源股份财务管理部（财务共享服务中心）的主要职责如下：
（一）提供担保前，认真做好对被担保企业的调查、信用分析及风险预测等工作，提供财务方面的可行性建议；
（二）担保事项获批后，为被担保企业办理担保手续；
（三）提供担保之后，及时做好对被担保企业投资及经营活动的跟踪、监督工作，定期了解被担保企业的财务状况；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作，建立担保业务台帐，定期对担保业务进行分类整理归档和统计分析，建立担保事项风险防范和预警机制；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第二十五条 广西能源股份法律风控部的主要职责如下：
（一）协同财务管理部（财务共享服务中心）做好被
担保企业的资格审查工作，向公司提供法律方面的可行性建议；
（二）负责起草、审查广西能源股份对外担保、反担保的合同文本；
（三）审核担保过程中涉及的合同文本，并对合同文本提出法律意见和建议；
（四）负责处理对被担保企业追偿中涉及的法律事务；
（五）协助办理与担保有关其他事宜。
第二十六条 广西能源股份规划发展部的主要职责如下：
（一）在项目推进前期评估各股东担保能力、落实各股东的担保责任并在公司章程中明确规定；
（二）向公司提供投资发展方面的可行性建议；
（三）协助办理与担保有关其他事宜。
第二十七条 广西能源股份经营管理部的主要职责如下：
（一）协同财务管理部（财务共享服务中心）做好被担保企业的资格审查工作，负责调查被担保企业的经营状况、发展前景等情况，并统筹考虑生产经营中涉及的担保问题；
（二）向公司提供经营方面的可行性建议；
（三）协助财务管理部（财务共享服务中心）做好对被担保企业投资及经营活动的跟踪、监督工作，定期了解被担保企业的经营状况；
（四）协助办理与担保有关的其他事宜。
第二十八条 需要办理的担保事项，申请单位应提交以下材料：
（一）担保请示文；
（二）最近一期经审计的审计报告及财务报表；
（三）涉及担保的相关协议、合同；
（四）被担保企业资信情况、债务情况、还款来源及计划、未来现金流量预测及分析、融资项目情况及已对外担保总额的情况说明；
（五）涉及反担保的，应同时提供反担保标的的情况说明、资产评估报告及法律意见书；
（六）担保企业认为需要提供的其他相关材料。
第二十九条 担保合同订立时，经办各部门必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、广西能源股份董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办各部门应当拒绝为其提供担保，并向广西能源股份董事会或股东大会汇报。
第三十条 广西能源股份董事长或经合法授权的其他人员根据广西能源股份董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经广西能源股份股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办部门及经办人不得越权签订担保合同或在主合同中以担
保人的身份签字或盖章。
第三十一条 广西能源股份可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力资料。
第三十二条 在接受反担保抵押、反担保质押时，应由法律风控部（或公司聘请的律师事务所），完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第三十三条 广西能源股份担保的债务到期后需展期并需继续提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十四条 担保合同订立后，财务管理部（财务共享服务中心）必须指定人员专门负责保管担保合同及相关原始资料，持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力。规划发展部、经营管理部应关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十五条 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。对未定期与债权人和债务人进行核对，注意相应承担担保责任的保证期间（如为保证担保的）和诉讼时效的起止时间。广西能源股份所担保债务到期前，经
办责任人要积极督促被担保人按约定的时间履行还款义务。
第三十六条 广西能源股份为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张广西能源股份履行担保义务等情况时 ，财务管理部（财务共享服务中心）协助法律风控部及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后由法律风控部准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报广西能源股份董事会。
第三十七条 被担保人不能履约，担保债权人对广西能源股份主张承担担保责任时，法律风控部应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报广西能源股份董事会。
第三十八条 广西能源股份为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，广西能源股份经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报广西能源股份董事会。
第三十九条 广西能源股份发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害广西能源股份利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第四十条 广西能源股份作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的， 应当拒绝承
担超出广西能源股份约定份额外的保证责任。
第四十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，财务管理部（财务共享服务中心）应当提请广西能源股份参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 反担保要求
第四十二条 广西能源股份及所属企业为非投资企业提供担保或为所投资企业提供超出持股比例担保时(不含互保企业)，被担保人或第三人应提供合法、有效的反担保。反担保措施未落实的，原则上不得给予担保。
第四十三条 反担保方式主要包括保证、抵押、质押、保证金等。
（一）保证反担保（包括流动性支持函）。应由被担保企业之外的第三方提供，第三方应具有独立法人资格，资信可靠，财务状况良好，具有偿债能力，无重大债权债务纠纷。被担保企业及第三方均为非国有企业法人的，应由其实际控制人和自然人股东与第三方共同提供保证反担保。
（二）抵押反担保。被担保人（抵押物提供人）提供的抵押物须符合《中华人民共和国担保法》 相关规定，抵押物必须权属清晰完整且被担保人（抵押物提供人）有处分权；依法被查封、扣押、监管的财产和已设定抵押且无可抵押余值的财产不能再抵押。反担保抵押物一般应进行资产评估。
（三）质押反担保。质押物权属清晰，不涉及诉讼或争议且未设定质押或者已设定质押但仍有质押余值的动产、有价证券、被担保企业的应收款项、股权等均可作为质物进行质押反担保。反担保质押物一般应进行资产评估。
（四）保证金反担保。被担保人向担保人给付保证金作为债权的担保。被担保人不履行约定债务的，担保人有权就保证金优先受偿。保证金作为反担保的补充形式，不可单独使用。
第四十四条 在风险可控且满足以下条件的基础上，可根据被担保企业实际经营情况、行业现状并结合企业所处发展阶段与发展前景，适当放宽反担保约束条件。
（一）纳入资金集中管理，并严格遵守广西能源股份相关制度规定的企业；
（二）企业内部账户在一定期限内的资金流量需与应承担的反担保责任相匹配；
（三）签订包含同意扣划资金条款的反担保合同，如发生广西能源股份代偿时，广西能源股份可依据已签订的反担保合同在被担保企业内部账户中划扣相应资金，且无需提前通知。扣划金额包括但不限于贷款本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金等其他所有应付费用。
第四十五条 担保企业应按担保金额的2%-4%一次性向被担保企业收取反担保费。费率另有约定的，从其约定。
第四十六条 担保企业将根据风险程度和被担保企业
的财务状况、 履约能力确定反担保方式。广西能源股份提供非保证方式担保时，不得接受仅以保证方式提供的反担保。
第四十七条 反担保抵押物和质押物应该由其权属单位履行同意抵（质） 押的决策程序。采取保证、抵押、质押或保证金的反担保都要出具合法、有效的书面决议或决定文件。
第四十八条 抵押物须办理以担保企业为第一受益人的财产保险(有价证券除外),保险费由被担保企业缴付,并将保险单交担保企业保存,投保期应长于借款合同项下主债务履行期限6个月。
第四十九条 被担保企业在广西能源股份同意为其担保后,应按要求,依据有关法律法规的规定, 签订反担保合同并办理相应的反担保手续。反担保合同生效的时间原则上不得迟于担保合同生效的时间。担保企业与被担保企业签订反担保合同时，应根据《中华人民共和国担保法》有关规定办理抵质押登记，或视情况办理必要的公证手续。
第六章 被担保企业的义务
第五十条 为加强担保合同的管理，被担保企业须履行以下义务：
（一）被担保企业应将与担保有关的合同、协议等资料原件提交担保方备案；
（二）债务主合同的修改及变更须经担保企业同意；
（三）被担保企业在主债务合同执行完毕后十日内，应及时通知担保企业；
（四）被担保企业应在每月末报送本月的担保情况；
（五）被担保企业在不能按主债务合同履行义务时，一年以内的短期担保，应提前十五日函告担保企业；一年以上的中、长期担保，应提前三十日函告担保企业；
（六）被担保企业若可能发生影响履约能力的重大事项，应于事项发生前三个工作日内函告担保人。被担保企业应说明承担重大连带履约责任或发生民事诉讼的原因、担保方责任及其解决措施。
（七）被担保企业应按担保企业要求，定期提供财务报告，担保企业在认为必要时有权对被担保企业的资产情况随时进行监督。
（八）当担保企业代被担保企业偿还其债务后，即取得对被担保企业债务(包括借款本金、罚息、费用及垫付资金、滞纳金等)的追偿权。被担保企业在接到索偿通知后一个月内清偿担保企业所代偿的全部债务的，按人民银行同期贷款基准利率向担保企业支付资金占用费；超过一个月的，每日按应清偿债务数额的万分之五计收罚息。
第七章 对外担保信息披露
第五十一条 证券部是广西能源股份担保信息披露的职能管理部门，广西能源股份担保信息的披露应当按照《股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理
制度》及中国证监会、上海证券交易所发布的有关规定执行，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第五十二条 参与广西能源股份对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任按公司《信息披露事务管理制度》的规定，及时将对外担保的情况向广西能源股份董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第五十三条 对于第十六条所述的由广西能源股份董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日广西能源股份及其控股子公司对外担保总额、广西能源股份对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第五十四条 广西能源股份有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉广西能源股份担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第八章 责任人的责任
第五十五条 广西能源股份对外提供担保，应严格按照本制度执行。广西能源股份董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第五十六条 广西能源股份董事、高级管理人员未按
本制度规定程序擅自越权签订担保合同，无论是否对公司造成损害，均追究当事人责任。
第五十七条 广西能源股份经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第五十八条 广西能源股份经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予处罚。
第五十九条 法律规定保证人无须承担的责任，广西能源股份经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
第九章 附 则
第六十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第六十一条 本制度解释权属广西能源股份董事会。
广西能源股份统管范围内的所属全资、控股及实际控制子企业可参照适用本制度，或者根据本制度制定符合本企业实际情况的特定事项管理规定。
第六十二条 本制度自广西能源股份股东大会审议通过起执行。