证券代码：002240 证券简称：盛新锂能 公告编号：2023-115
盛新锂能集团股份有限公司关于终止实施第一期限制性股票激励计划预留部分暨
调整回购价格并回购注销相关限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日分别召开第八届董事会第七次会议及第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施第一期限制性股票激励计划预留部分暨调整回购价格并回购注销相关限制性股票的议案》。具体情况说明如下：
一、激励计划已履行的审批程序
1、2020年7月10日，公司分别召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对激励计划发表了明确同意的意见。具体内容详见2020年7月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第一期限制性股票激励计划（草案）》等相关公告。
2、2020年8月25日，公司分别召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对激励计划的修订内容发表了明确同意的意见。具体内容详见2020年8月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第一期限制性股票激励计划（草案）及摘要的修订说明公告》等相关公告。
3、公司于2020年7月15日至2020年7月24日期间，在公司及其子公司的内部宣传栏对激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何个人或组织对首次授予激励对象提出的异议，并于2020年9月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《监事会关于第一
期限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
4、2020年9月28日，公司召开2020年第三次（临时）股东大会，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，同意公司实施激励计划，授权董事会办理激励计划相关事宜，并于2020年9月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年12月4日，公司分别召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向第一期限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》，对首次授予的激励对象名单及授予数量进行了调整，并确认首次授予条件已成就，公司以人民币6.95元/股的价格向54名激励对象授予限制性股票577.5万股，该部分限制性股票的授予日为2020年12月4日，公司独立董事及监事会就相关事项发表明确的同意意见。具体内容详见2020年12月5日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的公告》《关于向第一期限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的公告》等相关公告。
6、2021年8月3日，公司分别召开第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟对3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的65,000股限制性股票回购注销，公司独立董事就相关事项发表明确的同意意见，监事会亦对拟回购注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实并出具审核意见。上述议案已经公司于2021年8月19日召开的2021年第六次（临时）股东大会审议通过。具体内容详见2021年8月4日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》等相关公告。
7、2021年8月31日，公司分别召开第七届董事会第二十六次会议及第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认预留授予条件已成就，公司拟以人民币28.61元/股的价格向49名激励对象授予限制性股票111万股，该部分限制性股票的授予日为2021年8月31日，公司独立董事就相关事项发表明确的同意意见，监事会对拟授予的激
励对象名单及授予数量进了核实并出具审核意见。具体内容详见2021年9月1日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》等相关公告。
8、2021年12月10日，公司分别召开第七届董事会第三十一次会议及第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事宜，监事会对限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件是否成就及解除限售名单进行了核实并出具审核意见。具体内容详见2021年12月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》等相关公告。
9、2022年9月7日，公司分别召开第七届董事会第三十九次会议及第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，确认预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售相关事宜，并拟对6名离职激励对象已获授但尚未解除限售的85,000股限制性股票回购注销。监事会对限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件是否成就及解除限售名单、拟回购注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实并出具审核意见。独立董事就相关事项发表明确的同意意见。《关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》已经公司于2022年9月23日召开的2022年第三次（临时）股东大会审议通过。具体内容详见2022年9月8日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第一期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》《关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》等相关公告。
10、2022年12月14日，公司分别召开第七届董事会第四十二次会议及第七届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认首次授予部分第二
个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事宜，监事会对限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件是否成就及解除限售名单进行了核实并出具审核意见。具体内容详见2022年12月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》等相关公告。
11、2023年12月12日，公司分别召开第八届董事会第七次会议及第八届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于终止实施第一期限制性股票激励计划预留部分暨调整回购价格并回购注销相关限制性股票的议案》，确认首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜；并对预留部分2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的合计10,000股、以及3名个人层面绩效考核不达标激励对象已获授但尚未解除限售的合计120,000股限制性股票回购注销，同时终止实施第一期限制性股票激励计划预留部分390,000股并全部回购注销。监事会对解除限售条件是否成就及解除限售名单进行了核实并出具审核意见。《关于终止实施第一期限制性股票激励计划预留部分暨调整回购价格并回购注销相关限制性股票的议案》尚需提交股东大会审议，该议案属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格调整及资金来源
1、回购注销原因及数量
（1）因激励对象离职不再符合激励条件回购注销
根据公司《第一期限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
鉴于本激励计划预留部分共2名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件。经公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第六次会议分别审议通过，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,000
股。
（2）因激励对象个人层面绩效考核不达标未满足解除限售条件回购注销根据公司《第一期限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。鉴于本激励计划预留授予部分共3名激励对象个人层面绩效考核不达标，经公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第六次会议分别审议通过，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计120,000股。
（3）因终止实施第一期限制性股票激励计划预留部分回购注销
受到当前宏观经济状况、市场环境及股价波动等因素的影响，继续实施本激励计划预计将难以达到预期的激励目的和效果。经审慎研究，公司董事会决定终止实施本激励计划预留部分，并回购注销剩余尚未解除限售之限制性股票，同时与之配套的《第一期限制性股票激励计划（修订稿）》《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
鉴于公司拟终止本激励计划预留部分，根据公司《第一期限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，公司拟回购注销其他激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计390,000股。
综上，公司本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计520,000股。
2、回购价格调整
（1）调整原因
公司于2022年5月21日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，2021年度利润分配方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。前述权益分派已于2022年5年30日实施完毕。
公司于2023年3月30日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，2022年度利润分配方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.50元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。前述权益分派已于2023年4年6日实施完毕。
（2）调整方法
根据本激励计划约定，派息后回购价格调整方法为：P＝P
-V其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
（3）调整结果
依照上述调整方法，本次调整后：
预留授予限制性股票的回购价格=28.61-0.1-0.65=27.86元/股。
3、回购的资金来源
本次回购事项公司应支付的回购价款总额为14,487,200元，所需资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
| 本次变动前 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 70,210,650 | 7.62% | 69,690,650 | 7.56% |
| 无限售条件股份 | 851,575,222 | 92.38% | 851,575,222 | 92.44% |
| 股份总数 | 921,785,872 | 100.00% | 921,265,872 | 100.00% |
注：此处“本次变动前”股份明细为第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售股份上市流通后。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票，不会对相关年度公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、终止实施本激励计划并回购注销股票的后续安排
根据《上市公司股权激励管理办法》规定，终止本激励计划的议案尚需股东大会审议通过。公司承诺，自股东大会审议通过终止本次限制性股票激励计划决议公告三个月内，公司不再审议和披露新的股权激励计划。
六、独立董事意见
经审议，我们认为：公司本次终止实施第一期限制性股票激励计划预留部分暨调整回购价格并回购注销相关限制性股票的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的规定，符合公司激励计划的规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司终止实施第一期限制性股票激励计划预留部分暨调整回购价格并回购注销相关限制性股票，并
将该等事项提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
经审议，我们认为：公司制定本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益结合在一起，使各方共同促进公司的长远发展。受到当前宏观经济形势、市场环境及股价波动等因素的影响，继续实施本激励计划预计将难以达到激励目的和效果。公司终止实施本激励计划预留部分暨调整回购价格并回购注销相关限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《第一期限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司终止实施本激励计划预留部分暨调整回购价格并回购注销相关限制性股票。
八、法律意见书结论性意见
经合理查验，本所律师认为：公司拟将已不符合激励条件和个人年度考核结果未达标之原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，已由公司董事会通过依法召开的董事会会议审议通过，说明了回购原因和依据，明确了回购价格和回购数量，独立董事亦发表独立意见；公司监事会亦已召开会议对相关事宜予以审核，符合公司《限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及中国证监会规定的情形。截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已履行了现阶段所应履行的程序，公司亦将发出股东大会通知，将该等事宜提交股东大会审议。本次回购注销需在相关议案经股东大会审议通过后实施，公司还应当就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行法定程序和信息披露义务。公司拟终止第一期限制性股票激励计划已经对终止实施股权激励的原因、股权激励实施进展、激励对象已获授股票的情况及后续处理措施、终止实施股权激励对公司的可能影响等作出说明；独立董事亦发表独立意见；公司监事会亦已召开会议对相关事宜予以审核，公司本次终止实施第一期限制性股票激励计划不存在违反《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规规定的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。截至本法律意见书出具日，公司本次终止已履行了现阶段所应
履行的程序，公司亦将发出股东大会通知，将该等事宜提交股东大会审议。公司需在相关议案经股东大会审议通过后对相关限制性股票实施回购注销，公司还应当就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行法定程序和信息披露义务。
九、独立财务顾问的专业意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次限制性股票回购注销事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《第一期限制性股票激励计划（修订稿）》等相关规定。
十、备查文件
1、第八届董事会第七次会议决议；
2、第八届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、北京市万商天勤律师事务所关于盛新锂能集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划相关事项的法律意见书；
5、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司终止实施第一期限制性股票激励计划预留部分的独立财务顾问报告。
特此公告。
盛新锂能集团股份有限公司
董事会二〇二三年十二月十二日