中信证券股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“盛新锂能”、“上市公司”或“公司”）2022年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对盛新锂能2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
盛新锂能于2023年12月12日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，同意公司（含控股子公司，下同）与关联方比亚迪股份有限公司（含控股子公司，以下统称“比亚迪”）在2024年度内发生日常关联交易金额不超过50亿元。公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
除上述与比亚迪相关的关联交易外，盛新锂能已于2022年12月14日召开第七届董事会第四十二次会议，2022年12月30日召开2022年第五次（临时）股东大会，审议通过了《关于与华金矿业日常关联交易预计的议案》，同意在2023-2025年度公司控股子公司遂宁盛新锂业有限公司（以下简称“遂宁盛新”）（包括遂宁盛新指定的其他主体，下同）与关联方贵州华金矿业有限公司（以下简称“华金矿业”）发生日常关联交易金额为每年不超过2亿元，累计不超过6亿
元。
（二）日常关联交易预计
公司根据日常生产经营的需要，对2024年度公司与比亚迪的日常关联交易预计如下：
单位：亿元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年合同签订金额或预计金额 | 2023年1-11月已发生金额 |
| 向关联人销售、加工产品 | 比亚迪 | 向其销售、加工锂产品 | 按照市场方式确定 | 50 | 22.83 |
注1：上述发生金额未经审计，以最终审计结果为准；注2：上述预计额度不构成公司的业绩预测或业绩承诺，公司与关联人的实际交易金额将根据日常关联交易实际发生情况确定。
（三）2023年1-11月日常关联交易实际发生情况
单位：亿元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年1-11月实际发生金额（含税） | 2023年预计金额 | 2023年1-11月实际发生额与预计金额差异 |
| 销售、加工产品 | 比亚迪 | 锂盐销售 | 22.83 | 不超过130亿元 | 82.44% |
| 委托加工矿产品 | 华金矿业 | 锂矿石选矿 | 0.29 | 不超过2亿元 | 85.50% |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司根据市场和实际生产经营情况确定日常关联交易实际发生额，导致与预计金额存在较大差异，上述差异不会对公司日常经营及业绩产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 | ||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司根据市场和实际生产经营情况确定日常关联交易实际发生额，导致与预计金额存在较大差异。上述交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，符合公司业务发展需要，未发现损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。 | ||||
注：上述发生金额未经审计，以最终审计结果为准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
公司名称：比亚迪股份有限公司
统一社会信用代码：91440300192317458F
法定代表人：王传福注册资本：2,911,142,855元注册地址：深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号成立日期：1995年2月10日主要业务：比亚迪主要从事以新能源汽车为主的汽车业务、手机部件及组装业务、二次充电电池及光伏业务，并积极拓展城市轨道交通业务领域。
（二）股权结构
截至2023年9月30日，比亚迪前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 报告期末持股数量 （股） |
| 1 | HKSCC NOMINEES LIMITED | 境外法人 | 37.70% | 1,097,448,246（注1） |
| 2 | 王传福 | 境内自然人 | 17.64% | 513,623,850（注2） |
| 3 | 吕向阳 | 境内自然人 | 8.22% | 239,228,620 |
| 4 | 融捷投资控股集团有限公司 | 境内非国有法人 | 5.33% | 155,149,602 |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 3.36% | 97,770,223 |
| 6 | 夏佐全 | 境内自然人 | 2.84% | 82,635,607（注3） |
| 7 | 王念强 | 境内自然人 | 0.63% | 18,299,740 |
| 8 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 0.41% | 11,976,633 |
| 9 | 李柯 | 境内自然人 | 0.37% | 10,861,400 |
| 10 | 王传方 | 境内自然人 | 0.30% | 8,824,680 |
注1：此数包括王传福先生持有的1,000,000股H股和夏佐全先生及其控股的海外公司SIGNINVESTMENTS LIMITED分别持有的195,000股H股和305,000股H股；也包括WESTERNCAPITAL GROUP LLC（系原名为MIDAMERICAN ENERGY HOLDINGS COMPANY的BERKSHIRE HATHAWAY ENERGY COMPANY 100%控制的公司）持有的股份转为HKSCCNOMINEES LIMITED代理的H股；注2：此数不包括王传福先生持有的1,000,000股H股；此数不包括王传福先生通过易方达资产比亚迪增持1号资产管理计划持有的3,727,700股A股；注3：此数不包括夏佐全先生及其控股的海外公司SIGN INVESTMENTS LIMITED分别持有的195,000股H股和305,000股H股。
比亚迪的控股股东及实际控制人为王传福先生。
（三）主要财务数据
最近一年及一期，比亚迪的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 62,328,349.60 | 49,386,064.60 |
| 负债合计 | 48,221,663.90 | 37,247,080.90 |
| 所有者权益合计 | 14,106,685.70 | 12,138,983.70 |
| 项目 | 2023年1-9月（未经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 42,227,483.80 | 42,406,063.50 |
| 净利润 | 2,232,642.70 | 1,771,310.40 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,136,689.60 | 1,662,244.80 |
注：以上数据来源于比亚迪2022年年度报告、2023年第三季度报告。
（四）关联关系说明
比亚迪目前为公司持股5%以上股东，且其董事会秘书李黔先生担任公司第八届董事会非独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，比亚迪为公司关联方，公司向比亚迪销售、加工锂产品将构成关联交易。
（五）履约能力分析
比亚迪作为上市公司及中国自主品牌汽车领军厂商，依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。经查询，截至本公告披露日，比亚迪不是失信被执行人。
三、交易的主要内容及定价依据
公司向比亚迪销售、加工锂产品，属于正常经营业务往来，程序合法合规，与其他业务往来企业同等对待。双方按照客观、公平、公正的原则，按照市场方式定价，交易价格参考同类业务的市场价格并经双方平等协商确定，定价公允、合理，并根据实际发生的金额结算，2024年度预计交易金额不超过50亿元。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司是比亚迪的上游原材料供应商。未来随着新能源汽车行业、储能行业的蓬勃发展和比亚迪产能投资计划的不断落地，比亚迪的锂产品的需求将会持续释放。公司向比亚迪销售、加工锂产品是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展，提升公司市场竞争力，产生良好的协同效应。公司向比亚迪销售、加工锂产品，以市场方式定价，对公司盈利有积极影响，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易不对公司的独立性构成重大不利影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
经核查，独立董事认为：公司本次向关联方销售、加工锂产品系公司正常经营业务需要；交易价格依据市场价格水平，经双方平等、友好协商确定，定价公允，未损害上市公司及公司全体股东特别是中小股东利益。我们同意将此事项提交公司董事会审议。
（二）独立意见
经审议，独立董事认为：公司本次2024年度日常关联交易预计事项为公司正常经营业务所需，属于正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理、定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的持续经营带来重大的不确定性风险。综上，我们一致同意公司2024年度日常关联交易预计的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次2024年度日常关联交易预计事项已经董事会审议通过，独立董事已发表事前审核意见及同意相关事项的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，按照市场方式定价，符合公司发展和正常经营活动需要。
综上所述，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 刘永泽 | 王家骥 |
中信证券股份有限公司
年 月 日