北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则第一条 为进一步建立健全北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；高管人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及公司认定的其他高管人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由董事会从董事会成员中任命，由3名或以上董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，由董事会决定。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据本章的规定补足委员人数。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与考核委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本工作细则的规定履行职务。
第八条 董事会办公室承担薪酬与考核委员会日常事务，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）研究董事及高管人员考核的标准；
（三）审查公司董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬及考核制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事项。
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。第十二条 董事会有权对损害股东利益的薪酬计划或方案提出否决建议。
第四章 决策程序第十三条 董事会办公室应按薪酬与考核委员会的要求负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：
（一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
（四）董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，由召集人于会议召开前3天通知全体委员并提供相关资料和信息。召集人或者二名及以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。如情况紧急需召开临时会议的，可以随时由召集人通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但应在会议上作出说明。
会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。
薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议时，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他
委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票方式表决；薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话等通讯方式进行并作出决议。第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他管理人员列席会议。第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明；会议记录由公司董事办公室保存，保存期限为10年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规、规章、规范性文件、交易所的相关业务规则以及《公司章程》的有关规定执行；本工作细则与法律、法规、规章、规范性文件、交易所的相关规则及《公司章程》的有关规定相冲突的，以前述有关规定为准。
第二十六条 本工作细则由公司董事会负责制定、解释及修改。
第二十七条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2023年12月