汇嘉时代：第六届董事会第六次会议决议公告

证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2023-049

新疆汇嘉时代百货股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第六次会议(以下简称“本次会议”)通知和议案于2023年12月6日以电子邮件方式向全体董事发出，本次会议于2023年12月12日以现场方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，独立董事周晓东授权委托独立董事孙杰出席会议并代为表决。本次会议的召集、召开合法有效，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于续聘2023年度财务审计会计师事务所的议案》。

鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在承担公司2022年度财务审计工作中尽职尽责，以严谨的工作态度完成了公司2022年年报的审计工作，为保障公司财务审计工作的连续性和稳健性，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，并支付80万元的审计费用。

公司董事会审计委员会全体成员同意本次续聘2023年度财务审计会计师事务所事项，并发表审核意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司2022年度提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，支付80万元的审计费用，并将此事项提交董事会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-050）”。本议案尚需经公司股东大会审议通过。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过了《关于续聘2023年度内部控制审计会计师事务所的议案》。

鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在承担公司2022年度内部控制审计工作中尽职尽责，以严谨的工作态度完成了公司2022年度内部控制审计工作，对公司2022年度内部控制的有效性发表了审计意见，为保证审计工作的连续性和稳健性，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构，并支付30万元的审计费用。

公司董事会审计委员会全体成员同意本次续聘2023年度财务审计会计师事务所事项，并发表审核意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司2022年度提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构，支付30万元的审计费用，并将此事项提交董事会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-050）”。

本议案尚需经公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（三）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-051）”。

本议案尚需经公司股东大会审议通过。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（四）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据相关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，同意对《新疆汇嘉时代百货股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。主要修订内容如下：

序号	原文	修订后
1	第一条 为规范新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《新疆汇嘉时代百货股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。	第一条 为规范新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的议事方式和决策程序，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《新疆汇嘉时代百货股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
2	第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。	第十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充

		分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
3	第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	第十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
4	第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。	第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、总经理、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
5	第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出真实、准确的答复、解释和说明。	第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出真实、准确的答复、解释和说明，但存在下列情形的除外： （一）质询问题与会议议题无关； （二）质询问题涉及事项尚待查实； （三）质询问题涉及公司商业秘密； （四）其他合理的理由。

除修订上述条款外，《股东大会议事规则》其他内容不变。详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司股东大会议事规则》（草案）”。

本议案尚需经公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（五）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据相关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，同意重新修订《新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会议事规则》，原《新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会议事规则》同时废止。详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会议事规则》（草案）”。

本议案尚需经公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（六）审议通过了《关于修订<关联交易管理办法>的议案》。

为进一步规范公司关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，根据相关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，同意重新修订《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关联交易管理办法》，原《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关联交易管理办法》同时废止。详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关联交易管理办法》（草案）”。

本议案尚需经公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（七）审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》。

为加强公司对外投资活动的管理，规范公司投资行为，建立有效的对外投资决策和风险约束机制，实现资产的保值增值，根据相关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，同意重新修订《新疆汇嘉时代百货股份有限公司对外投资管理办法》，原《新疆汇嘉时代百货股份有限公司对外投资管理办法》同时废止。详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司对外投资管理办法》（草案）”。

本议案尚需经公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（八）审议通过了《关于修订<信息披露管理办法>的议案》。

为规范公司信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，统一公司信息披露渠道，确保信息披露真实、准确、完整、及时，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据相关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，同意重新修订《新疆汇嘉时代百货股份有限公司信息披露管理办法》，原《新疆汇嘉时代百货股份有限公司信息披露管理办法》同时废止。详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司信息披露管理办法》”。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（九）审议通过了《关于修订<独立董事管理办法>的议案》。

为完善公司的治理机制，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司和股东的合法权益，根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件，同意重新修订《新疆汇嘉时代百货股份有限公司独立董事管理办法》，原《新疆汇嘉时代百货股份有限公司独立董事管理办法》同时废止。详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司独立董事管理办法》”。

本议案尚需经公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十）审议通过了《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》。

为规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者之间的有效沟通，完善公司治理结构，提高公司质量，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据相关法律法规和规范性文件，同意重新修订《新疆汇嘉时代百货股份有限公司投资者关系管理办法》，原《新疆汇嘉时代百货股份有限公司投资者管理办法》同时废止。详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司投资者关系管理办法》”。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十一）审议通过了《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》。为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件，并参照《上市公司独立董事管理办法》的规定，结合公司实际情况，同意对《新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会审计委员会议事规则》部分条款进行修订。主要修订内容如下：

序号	原文	修订后
1	第一条 为强化新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司董事会设审计委员会(以下简称"审计委员会"或"委员会")，作为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作的专门机构。	第一条 为规范新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策机制，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上市公司治理准则》《上海证券交易所自律监管指引第1号--规范运作》《新疆汇嘉时代百货股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本议事规则。
2	第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、公司章程及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并参照《上市公司治理准则》特制订本议事规则。	第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”）是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
3	第五条 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，且至少一名独立董事是会计专业人士。	第五条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，应为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会由3名成员组成，其中独立董事应当过半数，独立董事中必须有一名为会计专业人士。
4	第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 审计委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。 ......	第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，审计委员会召集人人选由董事会决定。

		......
5	第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格。	第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，任期届满，可连选连任。委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。 ......
6	第十一条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计； （六）董事会授权的其他事宜。	第十一条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施； （三）协调公司管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务报告并对其发表意见； （五）监督及评估内部控制的有效性； （六）董事会授权的其他事宜及相关法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
7	新增条款。（以下条款序号相应调整）	第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作

		出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
8	第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年召开一次，由公司审计部向审计委员会报告公司内部审计工作情况和发现的问题，并应每季度向审计委员会提交一次内部审计报告。 公司董事长、审计委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开审计委员会临时会议。	第十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
9	第十八条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。	第十九条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。会议由召集人召集并主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
10	第十九条 审计委员会定期会议应于会议召开前7日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出会议通知。	第二十条 审计委员会应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 会议通知应附内容完整的议案。
11	第二十条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题；	删除。（以下条款序号相应调整）

	（四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。
12	第二十一条 会议通知应附内容完整的议案。	删除。（以下条款序号相应调整）
13	第二十四条 委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。	第二十三条 委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
14	第二十七条 审计委员会会议以举手方式表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。 ......	第二十六条 审计委员会会议以举手或投票方式表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式作出决议，并由参会委员签字。 ......
15	第三十三条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。	删除。（以下条款序号相应调整）
16	第三十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会审议通过。	第三十三条 本议事规则未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
17	第三十五条 本议事规则解释权归公司董事会。	第三十四条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行，由董事会负责解释。

除修订上述条款外，《董事会审计委员会议事规则》其他内容不变。详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会审计委员会议事规则》”。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十二）审议通过了《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》。

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件，并参照《上市公司独立董事管理办法》的规定，结合公司实际情况，同意对《新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会提名委员会议事规则》部分条款进行修订。主要修订内容如下：

序号	原文	修订后
1	第一条 为规范新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称"公司"）董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，董事会设提名委员会（以下简称"提名委员会"或"委员会"），主要负责制定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，进行人员选择并提出建议的专门机构。	第一条 为规范新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称"公司"）董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《新疆汇嘉时代百货股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本议事规则。
2	第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、公司章程及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并参照《上市公司治理准则》特制定本议事规则。	第二条 董事会设提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”）是董事会下设的专门委员会，主要对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
3	第七条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。 ......	第七条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选；在新的委员就任前，原委员仍应依照本工作细则的规定履行委员职责。 ......
4	第十条 提名委员会主要负责制订公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，进行人员选择并提出建议。	第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律法规、中国证监会规定、

		证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
5	第十一条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议； （五）董事会授予的其他职权。	删除。（以下条款序号相应调整）
6	第十四条 提名委员会依据法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过。	第十三条 提名委员会依据法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过。 独立董事履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。
7	第十五条 提名委员会的工作程序： ...... （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。	第十四条 提名委员会的工作程序： ...... （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

8	第十六条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年召开一次。公司董事长、提名委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开提名委员会临时会议。	第十五条 提名委员会每年根据实际需要召开会议，会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。
9	第十七条 提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。	删除。（以下条款序号相应调整）
10	第十八条 提名委员会定期会议应于会议召开前7日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出会议通知。	第十六条 提名委员会应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 会议通知应备附内容完整的议案。
11	第十九条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。	删除。（以下条款序号相应调整）
12	第二十条 会议通知应备附内容完整的议案。	删除。（以下条款序号相应调整）

13	第二十三条 委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。	第十九条 委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
14	第二十六条 提名委员会会议以举手方式表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。 ......	第二十二条 提名委员会会议以举手或投票方式表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式作出决议，并由参会委员签字。 ......
15	第三十三条 本议事规则所称董事是指在公司任职的董事长、副董事长、董事 （包括独立董事）；高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司董事会决议确认的担任重要职务的其他高级管理人员。	第二十九条 本议事规则所称董事是指在公司任职的董事长、董事 （包括独立董事）；高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司董事会决议确认的担任重要职务的其他高级管理人员。
16	第三十四条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。	删除。（以下条款序号相应调整）

17	第三十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会审议通过。	第三十条 本议事规则未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
18	第三十六条 本议事规则解释权归公司董事会。	第三十一条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行，由董事会负责解释。

除修订上述条款外，《董事会提名委员会议事规则》其他内容不变。详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会提名委员会议事规则》”。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十三）审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件，并参照《上市公司独立董事管理办法》的规定，结合公司实际情况，同意对《新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》部分条款进行修订。主要修订内容如下：

序号

原文

修订后

1	第一条 为建立、完善新疆汇嘉时代百货股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")董事、监事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，董事会设薪酬与考核委员会(以下简称"薪酬与考核委员会"或"委员会")，作为制订和管理公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案、评估业绩指标的专门机构。	第一条 为建立、完善新疆汇嘉时代百货股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事、监事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《新疆汇嘉时代百货股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本议事规则。
2	第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、公司章程及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并参照《上市公司治理准则》特制订本议事规则。	第二条 董事会设薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”)是董事会下设的专门委员会，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
3	第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。 ......	第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选；在新的委员就任前，原委员仍应依照本工作细则的规定履行委员职责。 ......
4	第十条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权： （一）制订公司高级管理人员的工作岗位职责； （二）制订公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标； （三）制订公司董事、监事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准； （四）制订公司董事、监事和高级管理人员的长期激励计划； （五）负责对公司长期激励计划进行管理； （六）对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；	第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

	（七）董事会授权委托的其他事宜。	决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
5	第十九条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年召开一次。公司董事长、薪酬与考核委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开临时会议。	第十九条 薪酬与考核委员会每年根据实际需要召开会议，会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。
6	第二十条 薪酬与考核委员会定期会议主要对高级管理人员上一年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。除上款规定的内容外，薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。	删除。（以下条款序号相应调整）
7	第二十一条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。	删除。（以下条款序号相应调整）
8	第二十二条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前7日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出会议通知。	第二十条 薪酬与考核委员会应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 会议通知应备附内容完整的议案。
9	第二十三条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。	删除。（以下条款序号相应调整）
10	第二十四条 会议通知应备附内容完整的议案。	删除。（以下条款序号相应调整）

11	第二十七条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权；委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。	第二十三条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
12	第三十条 薪酬与考核委员会会议以举手方式表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。 ......	第二十六条 薪酬与考核委员会会议以举手或投票方式表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式作出决议，并由参会委员签字。 ......
13	第三十八条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。	删除。（以下条款序号相应调整）
14	第三十九条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章和经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会通过。	第三十八条 本议事规则未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
15	第四十条 本议事规则由公司董事会负责解释。	第三九条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行，由董事会负责解释。

除修订上述条款外，《董事会薪酬与考核委员会议事规则》其他内容不变。详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》”。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十四）审议通过了《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》。

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关法律法规和规范性文件，并参照《上

市公司独立董事管理办法》的规定，结合公司实际情况，拟对《新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会战略委员会议事规则》部分条款进行修订。主要修订内容如下：

序号	原文	修订后
1	第一条 新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称"公司"）为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，董事会设战略委员会（以下简称"战略委员会"或"委员会"），作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构。	第一条 新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称"公司"）为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《新疆汇嘉时代百货股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规和规范性文件的规定，制定本议事规则。
2	第二条 为确保战略委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、公司章程及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并参照《上市公司治理准则》，特制定本议事规则。	第二条 董事会设战略委员会（以下简称“战略委员会”或“委员会”）是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
3	第七条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。 ......	第七条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选；在新的委员就任前，原委员仍应依照本工作细则的规定履行委员职责。 ......
4	第十条 战略委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。	删除。（以下条款序号相应调整）
5	第十五条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年召开一次。公司董事会、战略委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开临时会议。	第十四条 战略委员会每年根据实际需要召开会议，会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。

6	第十六条 战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。	删除。（以下条款序号相应调整）
7	第十七条 战略委员会定期会议应于会议召开前7日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出会议通知。	第十五条 战略委员会应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知.会议通知应至少包括以下内容： (一)会议召开时间、地点； (二)会议期限； (三)会议需要讨论的议题； (四)会议联系人及联系方式； (五)会议通知的日期。 会议通知应附内容完整的议案。
8	第十八条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容： (一)会议召开时间、地点； (二)会议期限； (三)会议需要讨论的议题； (四)会议联系人及联系方式； (五)会议通知的日期。	删除。（以下条款序号相应调整）
9	第十九条 会议通知应附内容完整的议案。	删除。（以下条款序号相应调整）
10	第二十二条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权；委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。	第十八条 战略委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
11	第二十五条 战略委员会会议以举手方式表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。 ......	第二十一条 战略委员会会议以举手或投票方式表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式作出决议，并由参会委员签字。 ......

12	第二十八条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。	删除。（以下条款序号相应调整）
13	第二十九条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会审议通过。	第二十八条 本议事规则未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
14	第三十条 本议事规则解释权归公司董事会。	第二十九条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行，由董事会负责解释。

除修订上述条款外，《董事会战略委员会议事规则》其他内容不变。详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会战略委员会议事规则》”。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十五）审议通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-052）”。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会二〇二三年十二月十三日