证券代码：000635 证券简称：英力特 公告编号：2023-078
宁夏英力特化工股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的公告
宁夏英力特化工股份有限公司（以下简称公司）于2023年12月12日召开第九届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》,同意对《公司董事会议事规则》的部分条款进行修订，并同意将《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》提交股东大会审议。
一、修订《公司董事会议事规则》的情况
根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《公司董事会议事规则》中的相关条款进行修订，具体情况如下：
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 第九条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。 …… | 第九条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 …… |
| 第十八条 公司实行独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第十八条 公司实行独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受 | 第十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
| 公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 第二十条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有独立性，即不具有本规则第二十一条规定的任何一种情形； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司股东大会确定的其他任职条件。 | 第二十条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有独立性，即不具有本规则第二十一条规定的任何一种情形； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第二十一条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 | 第二十一条 本公司独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直接亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女，附属企业是指公司直接或者间接控制的企业，主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有本公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法 |
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
| 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第二十四条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 | 第二十四条 公司董事会提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所审查。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 |
| 第二十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过两届。 | 第二十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 |
| 第二十六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 | 第二十六条 独立董事应当亲自出席公司董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未能亲自出席本公司董事会 |
董事任期届满前不得无故被免职、提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
| 董事任期届满前不得无故被免职、提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事不符合本对照第二十条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合监管要求或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本规则的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 第二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本规则的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。 |
| 第二十八条 独立董事除应当具有公司法、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； | 第二十八条 独立董事除应当具有公司法、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 |
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨
询机构（须经全体独立董事同意）；
（六）可以在股东大会召开前公开
向股东征集投票权。独立董事行使上述职权除第五项外应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
| （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构（须经全体独立董事同意）； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权除第五项外应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。 | |
| 第二十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）《公司章程》规定的其他事项。 | 第二十九条 本制度第二十八条第（五）项所称可能损害上市公司或者中小股东权益的事项包括但不限于下列事项： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十一）应当披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在深交所交易； （十四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （十五）有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保 |
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
| 留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | |
| 第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 …… | 第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。 …… |
| 第四十条 …… （五）衍生品投资： 仅限于境内聚氯乙烯树脂的套期保值，用于聚氯乙烯树脂套期保值的开仓保证金不超过5000万元，为防范因投机交易带来的市场价格波动风险，以及满足期货合约到期交割的临时性追加保证金需求，可以运用必要资金确保期货合约能够到期交割，避免强制平仓风险。 | 第四十条 …… （五）衍生品投资： 根据深交所《股票上市公司股票上市规则》及其他监管要求开展。 |
| 第四十二条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第四十二条 董事会设董事长1人、副董事长1人。董事长、副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第四十八条 董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长不能召集并主持会议时，由半数以上董事共同推举的一名董事负责召集并主持董事会会议。 | 第四十八条 董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长不能召集并主持会议时，由副董事长主持董事会会议，副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事负责召集并主持董事会会议。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 第一百一十一条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。 | 第一百一十一条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 |
| 第一百一十五条 …… （五）衍生品投资： 仅限于境内聚氯乙烯树脂的套期保值，用于聚氯乙烯树脂套期保值的开仓保证金不超过5000万元，为防范因投机交易带来的市场价格波动风险，以及满足期货合约到期交割的临时性追加保证金需求，可以运用必要资金确保期货合约能够到期交割，避免强制平仓风险。 | 第一百一十五条 …… 衍生品投资： 根据深交所《股票上市公司股票上市规则》及监管要求开展。 |
| 第一百一十六条 公司设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十六条 董事长、副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
除以上条款外，其他条款不变。本议案需提交公司2023年第六次临时股东大会审议批准。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。特此公告。
宁夏英力特化工股份有限公司董事会2023年12月13日