证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2023-044
四川成渝高速公路股份有限公司关于2024年度施工工程及相关服务的
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●背景介绍：
未来四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及本公司直接或间接控制的法人或其他组织（以下统称“本集团”）拟通过招投标等方式（具体依据《中华人民共和国招标投标法》等相关法律、法规、规章确定，法律、法规、规章未强制要求的则依据本集团招标管理相关制度予以确定）对本集团施工工程及相关服务选定服务方，而本公司之控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道投资”）及其直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织（以下统称“蜀道集团”）相关成员可依法参与竞争。为使蜀道集团相关成员不丧失成为本集团施工工程及相关服务提供方机会的情况下，确保本公司遵守上市规则的相关规定，本公司与蜀道投资签署《施工工程及相关服务关联交易框架协议》（以下简称“本协议”）。
●是否需要提交股东大会审议：根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，上述关联交易事项需提交股东大会审议批准。
●日常关联交易对上市公司的影响：本次涉及的日常关联交易是为了满足本集团日常正常业务开展的需要，关联交易各项条款公平合理，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，本公司未对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司于2023年12月12日召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议，分别审议《关于本公司与蜀道投资签署<施工工程及相关服务关联交易框架协议>的议案》事项,经与会8位非关联董事（董事李成勇先生、陈朝雄先生为关联董事，需回避表决）表决，一致同意上述日常关联交易，并同意将上述议案提呈股东大会审议，而与上述关联交易有利益关系的关联股东将于股东大会上回避表决。
本公司独立董事一致同意上述日常关联交易事项并就该事项发表事前认可意见、独立意见，审计委员会已发表审核意见，相关意见详情请参阅本公司于本公告同日发布的相关上网公告文件。
（二）截至2023年6月30日财政年度的前次日常关联交易的年度预计和执行情况
币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 前次上限预计金额（2023财政年度） | 2023年实际发生金额（截至2023年6月30日财政年度） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 关联人向本集团提供施工工程服务 | 蜀道集团 | 27.69亿元 | 5.68亿元 | 由于2023年年度上限是基于蜀道集团可成功中标本集团当时业务发展计划中所预期的施工工程假设而厘定，而如下原因致使交投集团并未开展所有预期的施工工程： （1）等待用地交付等原因导致成乐扩容项目部分标段的施工推进较慢； （2）安全环保工作要求等原因，市政施工项目全线进行安全生产隐患排查导致进度未达预期。 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
币种：人民币
| 关联交易项目 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业比例（%） | 本年年初至6月30日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 关联人向本集团提供施工工程及相关服务 | 蜀道集团 | 38.56亿元 | 5.68亿元 | 12.58亿元 | 2022年主要由于 （1）施工设计方案调整导致扩容项目的部分标段施工推进较慢； （2）2022年高温季节限电对公司开展养护工程及扩容项目产生不定时影响； （3）由于公司自身计划调整未参与芦山县基础设施投建项目，致使公司未能全部使用当年度上限。针对2024年上限，公司在参考历史交易金额的同时考虑各项因素后综合厘定。 |
于考虑本公司2024年施工工程及相关服务关联交易的年度上限时，董事已考虑多项因素，包括：(1)历史交易金额；(2)本集团未来一年辖下各条高速公路的施工养护计划；(3)本集团的业务发展规划，包括本集团与各级政府订立的战略合作意向协议书项下拟进行的项目，以及本集团于市场上观察到的可参与的其他潜在项目；及(4)蜀道集团的业务发展潜力。上述日常关联交易年度预计上限由董事基于100%中标率假设（由于招标人在每项具体施工工程及相关服务招标时需按照中国国家相关招投标法律法规进行，并依据招标文件确定的评标标准和方法确定中标人，蜀道集团虽然可以参与投标，但并不能保证一定中标），并依据上述多项考虑因素及公司掌握的最新商业信息作出。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、关联人名称：蜀道投资集团有限责任公司。
2、统一社会信用代码：91510100MAACK35Q85。
3、住所：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座。
4、注册资本：5,422,600万元人民币。
5、成立日期：2021年5月26日。
6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
7、主要股东或实际控制人：四川发展（控股）有限责任公司持股 100%。
8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
9、主要财务数据：
根据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的编号为希会审字（2023）3294的《审计报告》，截至2022年12月31日，蜀道投资资产总额约人民币118,808,391.40万元，负债总额约人民币82,182,752.91万元，净资产约人民币36,625,638.49万元；于2022年实现营业总收入约人民币25,574,749.
99万元，净利润约人民币571,203.35万元，资产负债率约69.17%。截至2023年9月30日，蜀道投资总资产约130,035,088.30万元，负债总额约人民币90,454,954.28万元，净资产约人民币39,580,134.03万元；于2023年1至9月实现营业总收入约人民币16,273,790.02万元，净利润约人民币589,137.54万元，资产负债率约69.56%。
（二）与上市公司的关联关系
截至本协议签署日，蜀道投资直接持有本公司39.861%的股份，是公司的控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的关联关系的情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
本公司与蜀道投资前期所签署的协议均得到有效执行，未出现任何问题。目前，蜀道投资财务状况及经营情况良好，我们认为本次相关协议的签订不存在不能履约的风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
《施工工程及相关服务关联交易框架协议》的主要内容如下：
| 日期 | 2023年12月12日 |
| 有效期 | 2024年1月1日至2024年12月31日 |
| 订约方 | 本公司及蜀道投资 |
交易内容
| 交易内容 | 蜀道集团承接本集团施工工程及相关服务业务发生的关联交易主要内容为： （一）公路（含道路、桥梁、隧道等）及附属设施（含管理处、收费站、服务区、加油站等房建附属及配套给排水、机电（含充电桩等设施）、绿化、交安、场坪等设施）工程承包与分包 1、公路及附属设施建设工程（含改扩建工程）； 2、公路及附属设施日常养护工程； 3、公路及附属设施养护工程。 （二）市政施工工程承包与分包 城市道路、广场、园区、土地整理及附属设施（含房建、给排水、机电、绿化、交安、场坪等设施）等施工工程。 （三）施工相关的服务 为完成上述工程所进行的其他辅助工作，主要包括勘察、设计、监理、检测、科研等相关的服务。 |
| 定价政策 | 1、对于紧急抢险的施工工程之外的施工工程及相关服务，通过招标、比选、询价或其他方式（具体依据《中华人民共和国招标投标法》等招投标相关法律、规定及条例，法律、规定及条例未强制要求的则依据本集团招标管理相关制度予以确定)厘定。 2、对于紧急抢险的施工工程，则参照最近一期同类工程施工的招标成交价格。若没有类似工程施工的招标成交价格，则经造价咨询中介机构（主要为事业单位或国有企业，受政府行政机关监督管理并具有相关专业资格），根据中国国家级或省级机构颁布的价格基础和方法，结合市场价格厘定。然而，若政府将来强制要求执行政府机构定价，协议各方将优先执行政府定价或参考指导价。 |
| 付款方式 | 本协议项下的所有交易的付款方式应基于施工地点的情况、施工（服务）进度及施工（服务）技术水平等具体厘定，相关支付条款载于具体协议中。通过招投标方式定价的交易还应于招标文件内向所有投标人披露付款方式，并据此在具体协议中确定付款办法的详情。 |
| 生效条件 | 本协议须待以下条件获得满足后方会生效： （1）经双方各自履行所必须的内部决策程序并于本协议加盖公章。 （2）本公司遵守上市规则有关持续关联交易的规定，其中包括但不限于就本协议向联交所、上交所申报、作出公告及取得本公司的独立股东的批准（如适用）等。 |
| 预计交易 金额 | 考虑交易各方业务发展及可能发生的变动因素后，预计本协议项下自2024年1月1日起至2024年12月31日止的日常关联交易总金额不超过人民币38.56亿元。 |
四、关联交易目的和对上市公司的影响
根据本公司经营发展需要，本集团拟通过招投标等方式（具体依据《中华人民共和国招标投标法》等相关法律、法规、规章确定，法律、规定及规章未强制要求的则依据本集团招标管理相关制度予以确定）对本集团施工工程业务及相关服务选定服务方，蜀道集团相关成员可依法参与施工工程业务及相关服务的竞争并可能中选。为使蜀道集团相关成员不丧失成为本集团施工工程及相关服务提供方机会的情况下，确保本公司遵守招投标规定的时间要求及上市规则的相关规定，本公司与蜀道投资签署本协议。
本公司认为，本次涉及的日常关联交易是为了满足本集团日常正常业务开展的需要，关联交易各项条款公平合理，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，本公司未对关联方形成较大的依赖。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○二三年十二月十二日
? 上网公告文件
（一）独立董事事前认可该交易的书面文件
（二）独立董事独立意见
（三）董事会审计委员会的书面意见
? 报备文件
《施工工程及相关服务关联交易框架协议》