安徽皖维高新材料股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会
会议资料
安徽皖维高新材料股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会议程
时 间：2012 年 8 月 31 日上午 9∶00
地 点：本公司东办公楼三楼会议室
主持人：董事长 吴福胜先生
※ 报告出席会议的股东人数、代表股份总数
一、介绍应邀到会的来宾
二、宣读《会议规则》
对《会议规则》进行表决（举手方式）
三、宣读《关于总监票人和监票人的提名》
对《提名》进行表决（举手方式）
四、听取并审议
《关于修改<公司章程>的议案》
五、股东进行审议并填写表决票、投票
监票人和工作人员统计表决情况
六、总监票人宣读表决结果
七、律师宣读关于本次大会的法律意见书
八、宣读本次大会决议
安徽皖维高新材料股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会会议规则
根据《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》和《安徽皖维高新
股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会
的会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采用现场会议方式。
3、本次会议的出席人员是：凡 2012 年 8 月 28 日(星期二)下午
交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东或股东授权代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；
公司聘请的见证律师。
4、本次会议行使《公司法》和《安徽皖维高新材料股份有限公
司章程》所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表
决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议审议一项议案，为特别决议事项，需经出席会议股
东所持表决权的 2/3 以上通过，方为有效。
3、本次会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人认
真审议议案后，填写表决票进行表决，由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票和统计表决结果。
4、出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到
并领取表决票，但未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决
票，均视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的
表决权在统计表决结果时作弃权处理。
5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人两
名，由股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，
并在《议案表决结果》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。
6、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。
三、要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得
无故退场。
2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示
意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行
使好表决权。
2012 年 8 月 31 日
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于修改公司章程的议案
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》精神，为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资
者形成稳定的回报预期，结合公司股本变化等实际情况，董事会依据
《公司法》及相关规定，决定对《安徽皖维高新材料股份有限公司章
程》第六条、第十九条和第一百五十五条进行相应修改。具体修改情
况如下：
一、修改前的第六条为：公司注册资本为人民币 93,615.83 万元；
修改后的第六条为：公司注册资本为人民币 149,785.328 万元。
二、修改前的第十九条为：公司股份总数为 93,615.83 万股，全
部为普通股。
修改后第十九条为：公司股份总数为 149,785.328 万股，全部为
普通股。
三、修改前的第一百五十五条为：公司利润分配政策为采取现金
或者股票方式分配股利。公司在有盈利的情况下，第三年以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
修改后的第一百五十五条为：公司利润分配政策为：
（一）公司根据当年业绩和未来生产经营计划，综合考虑公司的
长远、可持续发展和股东的回报期望，平衡分配弥补亏损和提取公积
金后的公司可分配利润，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司
利润分配不得超过当年公司累计可分配利润的总额。 公司进行利润
分配时，根据公司业绩、现金流量情况、公司未来发展计划和资金需
求决定是否进行现金分红和现金分红的数量。
（二）公司利润分配的决策程序和机制：公司利润分配方案由公
司董事会根据公司章程的规定，综合考虑公司业绩和未来生产经营计
划及资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配
预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
点，按照公司章程的规定由董事会经过详细论证后拟定调整方案，分
红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交
股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司应充分听取股东特别是中小股东对公司分红的意见和诉求，主动
与中小股东沟通、交流，为中小股东提出意见提供便利，收集中小股
东就利润分配的建议上报董事会，作为董事会拟定利润分配政策的参
考。
（三）利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、
股票与现金相结合三种方式。
（四）利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，可以
按年度进行利润分配和现金分红，此外公司可以进行中期现金分红。
（五）现金分红比例：公司在未分配利润为正的情况下，连续三
年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的 30%，确因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向股东大
会作特别说明。 当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得
进行高比例现金分红。
本议案提请公司 2012 年第二次临时股东大会审议。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2012 年 8 月 31 日
