云南铜业股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则
第一章 总 则第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计和风险防控，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《云南铜业股份有限公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计与风险管理委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计与风险管理委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通，监督和核查工作，风险管理策略和解决方案的制定；重大决策、重大事件、重要业务流程的风险控制、管理、监督和评估；代表董事会对公司经营情况、内部控制的有效性和风险控制的效果进行监督检查。
第二章 人员组成
第三条 审计与风险管理委员会成员由5名董事组成，审计与风险管理委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
第四条 审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计与风险管理委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计与风险管理委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司内部审计部门、财务部门为审计与风险管理委员会工作支持机构。
第三章 职责权限
第八条 审计与风险管理委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构。
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调。
（三）审核公司的财务信息及其披露。
（四）指导公司的内部控制体系和风险管理体系建设，
督导公司内部审计制度和风险管理制度的制定及实施。
（五）监督及评估公司的内部控制。
（六）监督及评估公司风险管理工作，审议公司年度全面风险管理报告。
（七）审议公司风险管理策略和重大风险管理解决方案。
（八）审议公司重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告。
（九）审议公司风险管理组织机构设置及其职责方案。
（十）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
审计与风险管理委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第九条 公司董事会审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 审计与风险管理委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计与风险管理委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险管理委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条 内部审计部门应当履行以下主要职责：
（一）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向董事会或者审计与风险管理委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第十二条 审计与风险管理委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风险管理委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计与风险管理委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计与风险管理委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十三条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计与风险管理委员会报告检查结果。
公司审计与风险管理委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第十四条 审计与风险管理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计与风险管理委员会应配
合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序第十五条 审计与风险管理委员会主任委员负责做好审计与风险管理委员会决策的前期准备工作，公司内部审计部门、财务部门等部门应向委员会提供公司的资料：
（一）公司内部控制体系建设规划及运行情况报告。
（二）聘请或者更换会计师事务所等有关中介机构及其报酬的报告。
（三）公司年度财务报告、重大会计政策变动情况。
（四）公司内部审计和风险管理机构建设。
（五）公司重要内部审计和风险管理工作制度。
（六）公司对外披露财务信息情况。
（七）公司重要内部审计、风险管理工作制度。
（八）其他相关事宜。
第十六条 审计与风险管理委员会会议对有关审计报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换。
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实。
（三）公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规。
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价。
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十七条 审计与风险管理委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次会议，每季度召开一次；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
委员会会议通知、联络工作由证券部门负责组织安排，会议召开前3天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。如情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明，经全体委员一致同意，可以豁免临时会议的通知时限。
第十八条 审计与风险管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 审计与风险管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；可以采取通讯表决的方式召开。
第二十条 工作支持机构可列席审计与风险管理委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席
会议。
第二十一条 监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或委派代表列席委员会会议。
第二十二条 如有必要，审计与风险管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案，必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十四条 审计与风险管理委员会会议应有记录，出席会议的委员应在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录保存期限不低于10年。
第二十五条 审计与风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 审计与风险管理委员会年报工作规程
第二十七条 审计与风险管理委员会委员在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，勤勉尽责的开展工作，维护公司整体利益。
第二十八条 每一会计年度结束后，审计与风险管理委
员会应当与负责公司年报审计工作的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。
第二十九条 审计与风险管理委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第三十条 审计与风险管理委员会应在年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司财务部门报送的年度财务会计报表初稿，审阅意见形成书面记录。
第三十一条 年审注册会计师进场后，审计与风险管理委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第三十二条 年度财务会计报表审计结束后，审计与风险管理委员会应对审计后的年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计与风险管理委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。
第三十三条 在年度报告编制和审议期间，审计与风险管理委员会委员负有保密义务。在年度报告披露前，严防内幕信息泄露、内幕交易等违法违规行为发生。
第三十四条 公司财务负责人负责协调审计与风险管理委员会与会计师事务所的沟通，积极为审计与风险管理委员会履行上述职责创造必要条件。
第七章 附 则
第三十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行。
第三十六条 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十七条 本细则自董事会决议通过之日起生效并执行。
第三十八条 本细则解释权归属公司董事会。