证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2023-072
云南铜业股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南铜业股份有限公司（以下简称公司）于2023年12月12日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《云南铜业股份有限公司关于修订<公司章程>的预案》。该预案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、公司章程修订对照表
根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中的有关条款进行相应修订。
本次修订条款对照表如下：
| 序号 | 原全文条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第三条 公司于1998年4月20日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股，均为向境内投资人发行的、以人民币认购的内资股，于1998年6月2日在深圳证券交易所上市。 | 第三条 公司于1998年4月20日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股12,000万股，均为向境内投资人发行的、以人民币认购的内资股，于1998年6月2日在深圳证券交易所上市。 |
| 2 | 第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监（或总会计师）、总工程师、董事会秘书、总法律顾问。 | 第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监（或总会计师）、总工程师、董事会秘书、总法律顾问、首席合规官。 |
| 3 | 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 序号 | 原全文条款 | 修订后条款 |
| 4 | 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 （一）公司设立4名独立董事。独立董事中至少包括一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 （二）独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其它职务，并与所受聘上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 （三）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 （四）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 （五）独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 （六）担任公司独立董事应当符合下列基本条件： 1. 根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 2. 具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； 3. 具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 4. 具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责 | 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 （一）公司设立4名独立董事。独立董事中至少包括一名会计专业人士。 （二）独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 （三）独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 （四）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 （五）独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 （六）担任公司独立董事应当符合下列基本条件： 1. 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 2. 符合中国证监会、深圳证券交易所规定的独立性要求； 3. 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； 4. 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； 5. 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； 6. 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 （七）独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： |
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| 所必需的工作经验； （七）独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： 1. 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 2. 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3. 在直接或间接持有公司发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4. 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5. 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 6. 中国证监会认定的其他人员。 （八）独立董事的提名和选举 1. 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 | 1. 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 2. 直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 3. 在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； 4. 在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 5. 与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； 6. 为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 7. 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； 8. 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
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| 2. 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规则公布上述内容，并且公司应将所有被提名人的有关资料报送深圳证券交易所，由深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资料和独立性进行审核。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 （九）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任不得超过六年。 （十）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或公司董事会中成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选独立董事前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召 | （八）独立董事的提名和选举 1. 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 2. 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 （九）独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 （十）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股 |
| 序号 | 原全文条款 | 修订后条款 |
| 开股东大会的，独立董事可以不履行职务。 （十一）独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 （十二）独立董事除具有《公司法》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： 1. 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； 2. 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所； 3. 向董事会提请召开临时股东大会； 4. 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； 5. 提议召开董事会； 6. 独立聘请外部审计机构和咨询机构； 7. 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 （十三）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1. 提名、任免董事； 2. 聘任或解聘高级管理人员； 3. 公司董事、高级管理人员的薪酬； 4. 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值 | 东大会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 （十一）独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 （十二）独立董事行使下列特别职权： 1. 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 2. 向董事会提议召开临时股东大会； 3. 提议召开董事会会议； 4. 依法公开向股东征集股东权利； 5. 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； 6. 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 |
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| 的5％的借款或其它资金往来，及公司是否采取有效措施回收欠款； 5. 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6. 重大资产重组方案、股权激励计划； 7. 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； 8. 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； 9. 公司章程规定的其它事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。 （十四）公司为独立董事提供必要的条件，保证独立董事有效行使职权。 1. 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 | （十三）下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 （十四）公司为独立董事提供必要的条件，保证独立董事有效行使职权。 1. 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 2. 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 上市公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 3. 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 |
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| 时，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。上市公司应当及时披露相关情况。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当妥善保存。 2. 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及说明应当及时公告。 3. 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 4. 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司承担。 5. 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除以上津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。 | 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 4. 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 5. 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 6. 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 7. 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 | |
| 5 | 第一百三十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监（或总会计师）、董事会秘书、总工程师、总法律顾问为公司高级管理人员。 | 第一百三十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监（或总会计师）、董事会秘书、总工程师、总法律顾问、首席合规官为公司高级管理人员。 |
| 序号 | 原全文条款 | 修订后条款 |
| 6 | 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
修订《公司章程》事项需提交公司股东大会审议，为股东大会特别决议事项，审议时须经出席股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的2/3 以上表决通过。待股东大会审议通过后正式实施。
二、备查文件
（一）云南铜业股份有限公司第九届董事会第二十次会议决议；
（二）云南铜业股份有限公司第九届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2023年12月12日