贵州中毅达股份有限公司2023年第二次临时股东大会
会议材料
二零二三年十二月
贵州中毅达股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《贵州中毅达股份有限公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关问题和意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；为公平起见，保障愿意发言的股东都能发言，每个股东只能发言一次，一般不超过5分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员；公司将通过上海证券交易所网络投票系统为公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
贵州中毅达股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2023年12月28日14时30分
2、网络投票时间：2023年12月28日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00会议召开方式：现场投票与网络投票相结合现场会议地点：内蒙古自治区赤峰市元宝山区赤峰高新技术产业开发区元宝山产业园赤峰瑞阳化工有限公司行政楼四楼会议室会议召集人：董事会会议主持人：董事长虞宙斯会议安排：
一、 参会人员签到，股东和股东代表登记
二、 主持人宣布会议开始并宣布股东大会现场出席情况、会议须知
三、 主持人主持审议议案
（一）非累积投票议案
1、关于变更2023年度会计师事务所的议案
2、关于购买董监事及高级管理人员责任险的议案
四、 股东及股东代表审议发言
五、 推选现场会议监票人和计票人
六、 股东及股东代表投票表决
七、 统计并宣读计票结果
八、 公司董事和高管签署会议相关文件
九、 宣读股东大会决议
十、 律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、 主持人宣布会议结束
议案1
贵州中毅达股份有限公司2023年第二次临时股东大会关于变更2023年度会计师事务所的议案
各位股东：
根据财政部、国务院国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，经履行选聘程序，根据选聘结果，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为公司2023年度财务报告与内部控制审计机构。
立信会计师事务所是具备从事证券、期货从业资格的审计机构，公司对立信会计师事务所的基本信息、投资者保护能力、诚信记录及独立性等材料进行了充分审阅，立信会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司的年度审计工作要求。提议聘请立信会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用合计90万元（不含税），其中财务报告审计费用70万元（不含税），内部控制审计费用20万元（不含税）。
立信会计师事务所简介详见附件。
请各位股东审议。
附件：立信会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信会计师事务所是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2022年末，立信会计师事务所拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。
立信会计师事务所2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。
2022年度立信会计师事务所为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户40家。
2、投资者保护能力
截至2022年末，立信会计师事务所已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余1,000多万，在诉讼过程中 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对 |
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额 |
3、诚信记录
立信会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 |
| 项目合伙人 | 谭红梅 | 2003年 | 2004年 | 2004年 |
| 签字注册会计师 | 周莉 | 2005年 | 2006年 | 2006年 |
| 质量控制复核人 | 包梅庭 | 2006年 | 2004年 | 2004年 |
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：谭红梅
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2019 年-2022 年 | 上海国际机场股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2019 年-2022 年 | 宁波三星医疗电气股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2019 年-2022 年 | 北京万东医疗科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2019 年-2022 年 | 上海源耀农业股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2019 年-2022 年 | 源耀生物科技（盐城）股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2019 年-2022 年 | 上海基美影业股份有限公司 | 项目合伙人 |
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：周莉
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2019 年-2022 年 | 上海国际机场股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2019 年-2022 年 | 宁波三星医疗电气股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2019 年-2022 年 | 北京万东医疗科技股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2019 年-2022 年 | 上海源耀农业股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2019 年-2022 年 | 上海基美影业股份有限公司 | 签字注册会计师 |
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：包梅庭
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2020-2021年 | 安信信托股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2019-2021年 | 森赫电梯股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2019-2021年 | 宁波天益医疗器械股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020-2022年 | 苏州世名科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020-2022年 | 上海百润投资控股集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020-2022年 | 上海良信电器股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021-2022年 | 江西同和药业股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年 | 上海港湾基础建设(集团)股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020-2021年 | 重药控股股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2021-2022年 | 江苏卓胜微电子股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022年 | 奥佳华智能健康科技集团股份有限公司 | 质量控制复核人 |
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。
3、审计收费
（1）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
| 2022 | 2023 | 增减% | |
| 年报审计收费金额（万元） | 75 | 70 | -6.67% |
| 内控审计收费金额（万元） | 20 | 20 | 0 |
议案2
贵州中毅达股份有限公司2023年第二次临时股东大会关于购买董监事及高级管理人员责任险的议案各位股东：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，保障广大投资者利益，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，公司拟购买董监事及高级管理人员责任险（以下简称“董责险”），具体情况汇报如下：
一、董责险的定义
董责险可承保公司董监高人员等负有管理职责的雇员在履行管理职责时，因实际或被指称的不当行为遭受赔偿请求而导致的损失，及企业在遭受有价证券赔偿请求、不当雇佣行为赔偿请求、核查与稽查调查而产生的损失情况。可以承保的具体损失包含抗辩费用、民事赔偿金、和解金等。
（一）对公司的保障
公司因不当行为而面临的下列赔偿请求，可向保险公司申请理赔：有价证券赔偿请求、不当雇佣行为赔偿请求、公司被调查赔偿请求。
（二）对个人的保障
公司的董监事及高管因履行管理职责时的不当行为（不含欺诈或故意犯罪行为）而面临的下列赔偿请求（须以董监高个人作为被告且需要赔偿损失为前提，不含上级主管部门作出的扣发薪酬等行政、纪检处罚），可向保险公司申请理赔。
不当行为：事实上或涉嫌发生的作为或不作为之遗漏、疏忽、过失；错误陈述、误导性陈述等披露相关过失；违反职责及受托人义务，以及任何仅因为其身份是公司的董监事、高管及雇员（监督管理职能）而引致的索赔事项。赔偿请求通常包括：民事赔偿责任、经保险公司认可的庭外和解金、法律抗辩费用和应对官方调查产生的直接费用。
二、董责险方案
1.投保人：贵州中毅达股份有限公司
2.被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员
3.赔偿限额：不超过人民币 5,000 万元（具体以保险合同为准）
4.保费支出：不超过人民币 40 万元/年（具体以保险合同为准）
5.保险期限： 12 个月/期（每年可续保或重新投保）
三、下一步计划
根据证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司购买董责险需经股东大会同意。为提高决策效率，拟提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层在上述权限内办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关的事宜。
请各位股东审议。