证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2023-067
诚志股份有限公司第八届董事会2023年第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知时间与方式
诚志股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2023年第四次临时会议通知于2023年12月5日以书面通知方式送达全体董事。
2、会议召开的时间、地点和方式
（1）会议时间：2023年12月12日下午14:00
（2）召开地点：北京市海淀区清华科技园创新大厦B座诚志股份北京管理总部会议室
（3）召开方式：以现场方式召开
（4）董事出席会议情况：应到董事7人，实到7人
（5）主持人：董事长龙大伟先生
（6）列席人员：监事及部分高级管理人员
本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司对诚志华青化工进行增资的议案》
为进一步增强公司全资子公司青岛诚志华青化工新材料有限公司(以下简称“诚志华青化工”)的市场拓展竞争能力，推进其新材料产业园项目建设，董事会同意公司以自有资金向诚志华青化工增资83,400万元，增资款根据项目实施进度分批注入。本次增资完成后，该公司注册资本为10亿元，公司对其持股比例不变，仍为100%。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《关于公司变更会计师事务所的议案》
经审议，董事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）具备证券期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好。经公司董事会审计委员会提议，董事会同意聘任大信所为公司2023年度审计机构，审计费用合计188万元，其中年度财务报告审计费用138万元，年度内控审计费用50万元。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于变更会计师事务所的公告》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过《关于调整公司部分董事会专门委员会委员的议案》
为进一步完善公司治理结构，公司董事会根据《上市公司独立董事管理办法》第五条“审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事”的规定，并结合公司实际情况，对公司董事会审计委员会和提名委员会成员进行调整，具体情况如下：
（1）审计委员会委员：王乐锦担任主任委员，王欣新、徐志宾担任委员，任期至第八届董事会届满；
（2）提名委员会委员：王欣新担任主任委员，王乐锦、李瑞担任委员，任期至第八届董事会届满。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过《关于调整独立董事津贴标准的议案》
为进一步提高公司独立董事的履职积极性，落实独立董事的履职保障，实现独立董事履职责任与激励相匹配，有效发挥独立董事参与决策、监督制衡与专业咨询作用，结合公司实际情况并参照同行业优秀上市公司独立董事津贴标准，董事会同意将独立董事津贴水平由税前年度14.29万元调整至21.36万元。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于调整独立董事津贴标准的公告》。
本议案公司3名关联董事王建业、王欣新、王乐锦回避表决，由4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
董事会同意对《公司章程》的信息披露媒体相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百九十四条 公司召开股东大会的会议通知，以在《中国证券报》、《证券时报》上公告的方式进行。 | 第一百九十四条 公司召开股东大会的会议通知，以在公司指定信息披露媒体上公告的方式进行。 |
| 第一百九十九条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百九十九条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第二百零一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百零一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百零三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 | 第二百零三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。 |
| 第二百零五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 | 第二百零五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 |
| 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
除上述内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。修订后的《公司章程》详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司章程（2023年12月）》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过《关于公司对外捐赠的议案》
为支持国家教育事业发展，推动中国科学院大学教师教育和教育科学建设，董事会同意公司向中国科学院大学教育基金会（成思危基金）捐赠人民币200万元。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于对外捐赠的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
7、审议通过《关于召开2023年第四次临时股东大会通知的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案2、4、5尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事已对议案2发表了事前认可意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《公司独立董事关于第八届董事会2023年第四次临时会议相关议案的事前认可意见》。
公司独立董事已对议案2、6发表了独立意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《公司独立董事关于第八届董事会2023年第四次临时会议相关议案的独立意见》。
上述议案2已经公司董事会审计委员会审议通过。
上述议案4已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
三、备查文件
1、第八届董事会2023年第四次临时会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事独立意见；
4、第八届董事会审计委员会2023年第五次会议决议；
5、第八届董事会薪酬与考核委员会2023年第三次会议决议。
特此公告。
诚志股份有限公司董事会2023年12月13日