证券代码：688230 证券简称：芯导科技 公告编号：2023-039
上海芯导电子科技股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记
及制定、修订部分制度的公告
上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于制定及修订部分制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《上海芯导电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订，具体修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； …… | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额（按照连续十二个月累计计算原则）超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； …… |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。…… | 第四十六条 经全体独立董事过半数同意，公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。…… |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）是否存在本章程第九十四条所列情形； （四）持有本公司股票的情况。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 …… （四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的理由及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会； | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数； 4、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 …… （四）股东提名董事、监事候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、监事候选人的理由及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、准 |
| （五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 …… | 确、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会； （五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 股东大会就选举两名（含两名）以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制；公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 …… |
| 第九十四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十四条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 |
| 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 | 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任 |
| …… | 期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 …… |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露； …… | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露； …… |
| 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司独立董事会计专业人士缺少或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事辞职导致董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 第一百〇五条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。 | 第一百〇五条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一 |
| 名会计专业人士。独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。 | |
| 第一百〇六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百〇六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 公司不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照有关法律、法规和公司章程的规定，履行监事职务。 | 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照有关法律、法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选， |
| 确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 | |
| 第一百五十六条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则： …… （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 …… | 第一百五十六条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则： …… （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 …… |
除上述条款修改外，《公司章程》其余条款内容不变，修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过，董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、备案等相关事宜。上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
二、制定及修订部分制度的相关情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理办法》《对外担保管理制度》《信息披露制度》《独立董事年报工作制度》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事、
监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》《董事会秘书工作制度》的相关内容进行了修订，并制定了《会计师事务所选聘制度》《投资者关系管理制度》。
上述制度中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理办法》《对外担保管理制度》《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司股东大会审议。修订后的部分制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。特此公告。
上海芯导电子科技股份有限公司董事会
2023年12月13日