上海交大昂立股份有限公司董事会审计委员会工作条例
（2023年12月修订稿）
第一章 总则第一条 为加强公司内部监督和风险控制，完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，完善治理结构和内部约束机制，不断提高经营管理水平和可持续发展能力。根据我国《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制定本条例。第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要职责是代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情况的监督检查。
第二章 人员组成第三条 委员会成员由5名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第四条 委员会设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第五条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担当公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据有关规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第六条 委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构、是否聘请外部审计机构为公司提供除审计外的其他服务，审核外部审计机构的服务费用并提交董事会审议；
（二）监督公司的内部审计制度及其执行情况，指导法务审计部的工作，
并听取工作汇报；
（三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露情况，根据需要对重大关联交易进行审核；
（五）审核公司年度、半年度财务报告形成决议，并提交董事会审议；
（六）审查公司及个子公司、分公司的内部控制制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行提出建议；
（七）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；
（八）审核公司经营层年度经营计划于预算执行情况；
（九）协助战略委员会对正在执行的投资项目等进行风险分析，对公司的潜在风险提出预警，以防范风险的发生；
（十）董事会授权的其他事宜。
第七条 委员会主任委员应履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委会会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由委员会主任委员履行的其他职责。
主任委员因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（独立董事）代行其职权。第八条 委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第九条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。委员会应配合监事会的监督和审议工作。
第四章 工作程序
第十条 法务审计部是委员会的办事机构，接受委员会的监督和指导，协助董事会秘书办公室负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料，包括但不限于：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告及审计报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易专项审计报告或关联方交易情况；
（六）其他相关事宜。
第十一条 委员会会议，对法务审计部及公司相关部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评论，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施；
（三）公司财务报告是否全面真实，对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律规定；
（四）关注公司预决算执行情况，对预决算执行情况进行审核；
（五）关注公司的内部控制制度建设及整体运作，规范公司的业务流程及管理结构，并及时地有针对性的提出建设性意见；
（六）对公司对正在执行的重大对外投资项目等进行风险分析，对公司的潜在风险提出预警；
（七）董事会授权的其他相关事宜。
第五章 议事规则第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前七天必须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议 ，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 法务审计部负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他相关人员列席会议。
第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规《公司章程》、《董事会议事规则》及本条例的规定。
第十八条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，并按公司有关规定进行归档保管。
第十九条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本条例自董事会决议通过之日起生效实施。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本条例所称“以上”、“至少”、“以内”均包含本数。
第二十四条 本条例解释权、修订权归属公司董事会。
上海交大昂立股份有限公司董事会
2023年12月