证券代码：600530 证券简称：ST交昂 公告编号：临 2023-131
上海交大昂立股份有限公司关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》《独立董事
工作制度》《董事会审计委员会工作条例》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次会议于2023年12月12日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会工作条例>的议案》。具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订内容
| 修订前 | 修订后 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东及其关联方、一致行动人持有公司有表决权股份总数 30％以上的或者经股东大会决议决定的，应当实行累积投票制。 即每一股东可依其持有的有表决权的股份数乘以全部待选董事人数所累积的票数投给一个董事候选人或分别投给多个董事候选人，各董事候选人按所得票数从高到低排列，得票数靠前者当选。 如董事候选人得票数相同且待选董事仍有缺额，则应继续采取累积投票制对得票数相同的候选人进行新一轮选举，直到当选董事人数达到全 | 第八十三条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举非独立董事、非职工代表监事进行表决时，单一股东及其关联方、一致行动人持有公司有表决权股份总数 30％以上的或者经股东大会决议决定的，应当实行累积投票制。股东大会选举二名及以上独立董事时，应当采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、非职工代表监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体操作程序如下： |
| 部待选董事名额。在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人提名方式和程序： （一） 董事候选人由现任董事会书面提名，提交股东大会选举；独立董事候选人的提名按照有关规定执行； （二） 股东代表监事候选人由现任监事会书面提名，提交股东大会选举； （三） 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名，职工代表大会直接选举产生。 | （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票； （二）选举董事或非职工代表监事时，每名股东持有的每一股份均有与应选董事或非职工代表监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或非职工代表监事时所拥有的全部表决票数，等于其所有持有的股份数乘以应选董事或非职工代表监事人数之积； （三）股东大会在选举董事或非职工代表监事时，股东可以将其用拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人； （四）各董事或非职工代表监事候选人按所得票数从高到低排列，得票数靠前者当选。 如董事或非职工代表监事候选人得票数相同且待选董事或非职工代表监事仍有缺额，则应继续采取累积投票制对得票数相同的候选人进行新一轮选举，直到当选董事或非职工代表监事人数达到全部待选董事或非职工代表监事名额。 （五）在候选人数多于本章程规定的人数时，每名股东投票所选的董事或非职工代表监事的人数不得超过本章程规定的董事或非职工代表监事的人数，所投选票数的总和不得超过其所拥有的全部选票数，否则该选票作废。 董事、监事候选人提名方式和程序： （一） 董事候选人由现任董事会书面提名，提交股东大会选举；独立董事候选人的提名按照有关规定执行； （二） 股东代表监事候选人由现任监事会书面提名，提交股东大会选举； （三） 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名，职工代表大会直接选举产生。 |
| 第一百零八条……公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 | 第一百零八条……公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 |
| 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。公司审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 本章程规定的其他形式。 | 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 以电子邮件、微信群等网络实时通讯方式送出； （五） 本章程规定的其他形式。 |
| 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、邮件、电子邮件方式进行。 | 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、邮件、电子邮件、微信群等网络实时通讯等方式进行。 |
| 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、邮件、电子邮件方式进行。 | 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、邮件、电子邮件、微信群等网络实时通讯等方式进行。 |
| 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达人信息系统之日起第2个工作日视为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真到达被送达人传真系统之日起第2个工作日为送达日期。 | 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真、微信群等网络实时通讯送出的，以送出当日为送达日期。 |
| 第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 | 第一百七十一条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 |
日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。本次修订的《公司章程》尚需提请公司股东大会审议批准。同时为便于办理《公司章程》变更登记手续，董事会提请股东大会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求对上述内容进行调整，并按照工商部门的最终核准意见办理工商变更登记的全部事宜。修订后的《公司章程》全文详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海交大昂立股份有限公司章程》（2023年12月修订稿）。修订后的《公司章程》自公司股东大会审议通过之日起生效。
二、《董事会议事规则》修订内容
| 修订前 | 修订后 |
| 第七条 经股东大会决议，董事会可以下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员。 | 第七条 经股东大会决议，董事会可以下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。公司审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第三十一条 独立董事原则上不能缺席涉及要求其发表独立意见的董事会会议。独立董事连续三次未能出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第三十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
除修订上述条款内容外，原《董事会议事规则》中其他条款内容不变。本次修订的《董事会议事规则》尚需提请公司股东大会审议批准。修订后的《董事会议事规则》全文详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海交大昂立股份有限公司董事会议事规则》（2023年12月修订稿）。修订后的《董事会议事规则》自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、《独立董事工作制度》修订内容
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为进一步完善上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事备案及培训工作指引（2016年修订）》、《上市公司治理准则》及《上海交大昂立股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。 | 第一条 为进一步完善上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件和《上海交大昂立股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。 |
| 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第九条 独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第十条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 | |
| 第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。公司现设独立董事4名。 前款所称会计专业人士是指具有注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称的人士。 第十八条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应占有二分之一以上的比例，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 公司审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 第五条 公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格。 （二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 （五）《公司章程》规定的其他条件。 | 第五条 公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格。 （二）具有《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求。 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则。 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。 |
| （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第六条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在上市公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； | 第六条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； |
| （八）《公司章程》规定的其他人员； （九） 法律、法规、规章及规范性文件认定的其他人员。 | （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 本条规定的“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第十一条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第八条 独立董事应当具有良好的个人品 德，不得存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 规范运作》3.2.2条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良纪录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的 ； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内收到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； |
| （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被 提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 |
| 第七条 公司独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国家主管部门或其他监管机构的要求，参加相关部门或机构所组织的培训，并根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。 | 第九条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。 |
| 第十条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本工作制度第十二条、第十四条、第十五条和第十六条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事享有以下职权： …… | 第十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事享有以下职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； |
| （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第十二条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本工作制度第十一条第一项至第三项、第十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 第十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 |
| 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第八条 公司独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （五）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 | 第十七条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （二）发表独立意见的情况； （三）对本工作制度第十二条、第十四条、第十五条、第十六条所列事项进行审议和行使本工作制度第十一条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； |
| （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见： …… 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、清楚。 | 第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见： …… 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、清楚。 |
| 第十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： …… 如上述有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： …… 如上述有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 |
| 第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第十二条、第十四条、第十五条和第十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。 |
| 上市公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 |
| 第二十二条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 第二十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 |
| 第二十四条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以向投资者提出的问题及时向公司核实。 |
| 第十四条 公司应当依法、规范地进行独立董事的提名、选举和更换。 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第二十五条 公司应当依法、规范地进行独立董事的提名、选举和更换。 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布本条第（二）款所述内容，并应按规定将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送中国证监会、中国证监会上海监管局和上海证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （四）对于上海证券交易所提出异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 （五）公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，连任不得超过两届。 | 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 （三）公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照（二）的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 （四）公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 （五）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职 |
| （六）公司独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，不得在任期届满前被免职： 1、《公司法》、《证券法》中规定的不得担任董事的情形； 2、独立董事严重失职； 3、公司独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 4、有关法律、法规、监管机构认定的其他情形。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （七）公司独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。董事会将在两日内披露有关情况。 如因独立董事辞职导致公司董事会成员中独立董事所占比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行独立董事职务除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 （六）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 （七）公司独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| （八）中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工作。上市公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。 |
| 第二十六条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 | 第二十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 第十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第二十八条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 |
| 第二十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 |
| 第三十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会 |
| 议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 第十九条 独立董事可以从公司获取适当的报酬和津贴。报酬和津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不能从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第三十一条 独立董事可以从公司获取适当的报酬和津贴。报酬和津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不能从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 |
| 第二十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担。 | 第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担。 |
| 第三十三条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 第三十五条 本工作制度下列用语的含义： （一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东； （二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东； （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业； |
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄
弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
除修订上述条款内容外，原《独立董事工作制度》中其他条款内容不变。本次修订的《独立董事工作制度》尚需提请公司股东大会审议批准。因新增条款，相关条目相应修改，不做具体列示。修订后的《独立董事工作制度》全文详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海交大昂立股份有限公司独立董事工作制度》（2023年12月修订稿）。修订后的《独立董事工作制度》自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、《董事会审计委员会工作条例》修订内容
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为加强公司内部监督和风险控制，完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，完善治理结构和内部约束机制，不断提高经营管理水平和可持续发展能力。根据我国《公司法》、《证券法》、证监会和国家经委联合发布《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制定本条例。 | 第一条 为加强公司内部监督和风险控制，完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，完善治理结构和内部约束机制，不断提高经营管理水平和可持续发展能力。根据我国《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制定本条例。 |
| 第三条 委员会成员由5名董事组成，独立董事应占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 | 第三条 委员会成员由5名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 |
| 第四条 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 | 第四条 委员会设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 |
| 第八条 委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。 |
| 第十一条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开两次，临时会议由审计委员会委会提议召开。会议召开前七天必须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前七天必须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 |
除修订上述条款内容外，原《董事会审计委员会工作条例》中其他条款内容不变。因新增条款，相关条目相应修改，不做具体列示，修订后的《董事会审计委员会工作条例》全文详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海交大昂立股份有限公司董事会审计委员会工作条例》（2023年12月修订稿）。
特此公告。
上海交大昂立股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十三日
