中信建投证券股份有限公司关于上海海优威新材料股份有限公司部分募投项目新增实施主体和实施地点的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“海优新材”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对海优新材部分募投项目新增实施主体和实施地点的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1014号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券694万张，每张面值100元，按面值发行，募集资金总额69,400.00万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币260.28万元后，实际募集资金净额为人民币69,139.72万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2022年6月29日出具了《验资报告》（容诚验字[2022]350Z0004号）。为规范公司募集资金管理、保护投资者权益、公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构、实施募投项目的子公司以及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的向不特定对象发行可转债募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期） | 45,913.86 | 31,900.00 |
| 2 | 上饶海优威应用薄膜有限公司年产1.5亿平米光伏封装材料项目（一期） | 36,157.51 | 25,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 合计 | 94,071.37 | 69,400.00 | |
注：此次发行可转换公司债券募集资金总额69,400.00万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币260.28万元后，实际募集资金净额为人民币69,139.72万元。
三、部分募投项目新增实施主体和实施地点情况
（一）本次新增的实施主体和实施地点
公司的募投项目中的“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”原计划实施主体为公司全资子公司平湖海优威应用材料有限公司（以下简称“平湖海优威”），为有效保障海内外下游客户产品持续稳定的供给，提高募集资金的使用效率和优化资源配置，公司本次新增全资孙公司越南海优威为“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”实施主体，新增越南北江省为上述募投项目的实施地点。除此以外，该募投项目及其他募投项目的投资方向、投资总额、实施内容等均不发生变化。本次新增募投项目实施主体和实施地点的具体调整情况如下：
| 项目名称 | 变更前后 | 实施主体 | 实施地点 |
| 年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期） | 变更前 | 平湖海优威 | 浙江省平湖市 |
| 变更后 | 平湖海优威、越南海优威 | 浙江省平湖市、越南北江省 |
公司将监督越南海优威按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的要求规范使用募集资金。同时，为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，越南海优威将增设募集资金专户，并与公司、商业银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》。公司董事会授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金三方监管协议等。
（二）本次新增实施主体的基本情况
| 企业名称： | 海优威应用材料有限公司（越南） |
| 企业编码（税号）： | 2400959595 |
| 成立日期： | 2023年4月4日 |
| 法定代表人： | 李民 |
| 注册资本： | 1,680.00亿越南盾（约700万美元） |
| 注册地址： | 越南北江省越安县增进社越韩工业区一部分CN14号地块 |
| 经营范围： | 用塑料生产产品，详情：用塑料生产EVA薄膜；薄膜材料、塑料材料的其他产品。 |
| 股权结构： | HIUV APPLIED MATERIALS TECHNOLOGY INVESTMENT PTE. LTD.持有越南海优威100%股权，公司持有HIUV APPLIED MATERIALS TECHNOLOGY INVESTMENT PTE.LTD.100%股权。 |
| 企业名称： | 海优威应用材料有限公司 |
四、本次新增实施主体和实施地点的原因与影响
公司本次募投项目新增实施地点和实施主体是基于对光伏胶膜产品近期市场变化及下游客户对产品供应的区域需求而作出的调整。为满足同在越南投资生产的核心客户就近配套供应的需求，有效保障海内外下游客户产品持续稳定的供给，保持与客户长期稳定的合作关系，巩固公司光伏胶膜核心业务，加强公司国际市场战略布局，提升公司竞争力和盈利能力并实现可持续发展，公司需加快在越南设立高分子特种膜生产工厂项目的进度，以满足海外组件厂商对光伏胶膜产品的供应需求，有利于提升募集资金的使用效率并提前实现项目应有的经济效益。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。
五、公司履行的审议程序
2023年12月12日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》，同意公司新增全资孙公司越南海优威为募投项目“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”的实施主体，新增越南北江省为上述募投项目的实施地点，并授权公司管理层开设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及办理其他相关事项。独立董事对本事项发表了明确的同意意见。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点是基于对光伏胶膜产品近期市场变化及下游客户对产品供应的区域需求而作出的必要调整，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。综上，监事会同意本次公司关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的事项。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点是基于对光伏胶膜产品近期市场变化及下游客户对产品供应的区域需求而作出的调整，符合公司发展规划和实际生产经营需要，有利于提高募集资金投资项目的实施效率，不会对募投项目产生重大不利影响，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事同意本次公司关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点是公司根据实际生产经营需要做出的审慎决定，不改变募集资金的用途及实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海海优威新材料股份有限公司部分募投项目新增实施主体和实施地点的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
沈谦李鹏飞
中信建投证券股份有限公司
年月日