北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
2023年第五次临时股东大会
会议材料
2023年12月28日
北京
目 录
会议议程 ...... 3议案1：关于部分募投项目结项、部分募投项目变更及部分募投项目调整实施方式的议案..... 4议案2：关于2024年度日常关联交易预计额度的议案 ...... 6
议案3：关于修订《独立董事制度》的议案 ...... 7
会议议程
1、 股东大会类型和届次：2023年第五次临时股东大会
2、 股东大会召集人：董事会
3、 投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
4、 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年12月28日 14点00分召开地点：北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢一层蓝鲸会议室
5、 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年12月28日至2023年12月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
6、 参会人员：2023年12月22日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师。
7、 会议安排
| 序号 | 内容 |
| 一 | 签到 |
| 二 | 宣布会议开始，通报现场到会人员情况 |
| 三 | 推选计票人和监票人 |
| 四 | 审议议案 |
| 五 | 股东发言提问 |
| 六 | 现场投票表决 |
| 七 | 统计表决结果 |
| 八 | 宣布表决结果和法律意见书 |
| 九 | 宣布会议结束 |
关于部分募投项目结项、部分募投项目变更及部分募投项目调整实施
方式的议案各位股东及股东代表：
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将2021年非公开发行股票和2023年向特定对象发行股票的部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）进行项目结项、项目变更及项目调整实施方式，截至2023年11月30日，2021年非公开发行股票和2023年向特定对象发行股票募集资金使用比例分别为95.12%和38.04%：
结项募投项目：2021年非公开发行股票之“ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目”的子项目“ARCFOX品牌高端电动车型开发项目”和“5G智能网联系统提升项目”已达到预定可使用状态，拟进行募投项目结项，项目节余资金用于投向“高端车型开发及产品技术升级项目”。
变更募投项目：拟对2021年非公开发行股票之“换电业务系统开发项目”、“ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目”的子项目“数据中台建设及应用项目”进行募投项目变更，项目节余资金用于投向“高端车型开发及产品技术升级项目”。
调整实施方式项目：拟将2021年非公开发行股票之“ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目”的子项目“ARCFOX品牌营销网络建设”和2023年向特定对象发行股票之“研发与核心能力建设”的子项目“ARCFOX品牌直营SPACE营销渠道网络建设项目 ”的项目实施主体由北京新能源汽车股份有限公司变更为公司全资子公司北京蓝谷极狐汽车科技有限公司，并将项目延期至2024年12月。
拟调减2023年向特定对象发行股票之“面向场景化产品的滑板平台开发项
目”的拟投入募集资金金额，调减资金拟投入“ARCFOX阿尔法T车型升级改款项目”。拟将2023年向特定对象发行股票之“整车产品升级开发项目”的子项目“纯电智能化SUV（N62HBT）车型”和“纯电动智能化轿车（N61HBT）升级改款车型”车型代码调整为“纯电智能化SUV（N62）车型”和“纯电动智能化轿车（N61）升级改款车型”。
具体情况详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于部分募投项目结项、部分募投项目变更及部分募投项目调整实施方式的公告》（公告编号：临2023-076）。
以上议案已经公司十届十九次董事会、十届十五次监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会2023年12月28日
关于2024年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东及股东代表：
公司及子公司根据生产经营实际需要，预计2024年度发生日常关联交易金额不超过人民币3,605,563.00万元。具体情况详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：临2023-077）。
以上议案已经公司十届十九次董事会、十届十五次监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会2023年12月28日
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司治理水平，满足相关监管要求，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，对公司《独立董事制度》中的部分条款进行相应修订。具体情况详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司独立董事制度》。
以上议案已经公司十届十九次董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会2023年12月28日