证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2023-073
三人行传媒集团股份有限公司关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年12月12日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
（一）根据公司实施的2022年年度权益分派方案，以实施权益分派股权登记日登记的股份总数10,140.7289万股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.45股，共计转增4,563.3280万股，本次分配后公司股份总数增加至14,704.0569万股，公司注册资本增加至14,704.0569万元。
（二）根据《上市公司股权激励管理办法》和三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划首次授予结果，公司股份总数增加55.10万股，公司股份总数由14,704.0569万股变更为14,759.1569万股，公司注册资本由人民14,704.0569万元变更为14,759.1569万元。
（三）根据《上市公司股权激励管理办法》和三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划预留授予结果，公司股份总数增加19.6518万股，公司股份总数由14,759.1569万股变更为14,778.8087万股，公司注册资本由人民14,759.1569万元变更为14,778.8087万元。
（四）根据《上市公司股权激励管理办法》《三人行传媒集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》等相关规定，2022 年限制性股票激励计划的2名
激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，因此由公司对上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的2,518股限制性股票进行回购注销。回购完成后，公司股份总数由14,778.8087万股变更为14,778.5569万股，公司注册资本由人民14,778.8087万元变更为14,778.5569万元。
二、《公司章程》的修订情况
根据以上公司注册资本变动情况，同时结合《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 三人行传媒集团股份有限公司章程 （二〇二二年七月） | 三人行传媒集团股份有限公司章程 （二〇二三年十二月） |
| 第六条 公司注册资本为人民币10,140.7289万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币14,778.5569万元。 |
| 第二十条 公司的股份总数为10,140.7289万股，均为普通股。 | 第二十条 公司的股份总数为14,778.5569万股，均为普通股。 |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。股东大会选举两名以上独立董事的，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； |
| （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定股东大会审议权限范围之外的财务资助事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定股东大会审议权限范围之外的财务资助事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的权限如下： | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的权限如下： |
| （一）除本章程规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项； （二）公司与关联法人发生的单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，且均不属于股东大会审批范围的关联交易； 重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易及公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。如果交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额进行计算。 （三）购买或者出售资产或者股权；对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；债权、债务重组；转让或者受让研究与开发项目、签订许可协议等交易（公司受赠现金资产、对外担保及关联交易除外）；股东大会认定的其他交易。上述交易额达下列标准的事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易中属购买、出售的资产的，不包含购 | （一）除本章程规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项； （二）公司与关联法人发生的单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，且均不属于股东大会审批范围的关联交易； 重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易及公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。如果交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额进行计算。 （三）购买或者出售资产或者股权；对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；债权、债务重组；转让或者受让研究与开发项目、签订许可协议等交易（公司受赠现金资产、对外担保及关联交易除外）；股东大会认定的其他交易。上述交易额达下列标准的事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易中属购买、出售的资产的，不包含购 |
| 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易等事项。 对于前述事项，应当经全体董事的过半数且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 | 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易等事项。 对于前述事项，应当经全体董事的过半数且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本议案尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司管理层具体负责办理本次《公司章程》修订及工商变更登记等相关事宜。
特此公告。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2023年12月13日