证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2023-071
三人行传媒集团股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件达成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次符合解除限售条件的激励对象为2人
? 本次拟解除限售限制性股票数量共计38.4813万股，占当前公司总股本的
0.26%
三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年12月12日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件达成的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《三人行传媒集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2020年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经达成。具体情况如下：
一、激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2020年9月27日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事刘守豹先生作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2020年9月28日至2020年10月16日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2020年10月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《三人行：监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-046）。
3、2020年10月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内（即公司于2020年5月28日上市，本次查询2020年5月28日至2020年9月27日）买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年10月28日披露了《三人行：关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-051）。
4、2020年11月30日，公司召开第二届董事会第十五次会议，关联董事王川回避表决，以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2020年11月30日为首次授予日，向2名激励对象授予61.11万股限制性股票，授予价格为104.85元/股。并于2020年12月1日披露了《三人行：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-054）。
同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对授予对象名单再次进行了核实并发表了同意的核查意见。
5、2020年12月23日，公司披露了《三人行：2020年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2020-059），本次限制性股票首次授予的登记日为2020年12月21日，首次授予的激励对象共2名，首次授予的登记数量为61.11万股。
6、2021 年12 月 13日，公司召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司于2021年12月14日披露了《三人行：关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的公告》（公告编号：2021-076）。
7、2021年12月16日，公司披露了《三人行：关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市流通的公告》（公告编号：2021-077），公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份24.444 万股，于2021年12月21日上市流通。
8、2022年1月25日，公司召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司拟调整2020年限制性股票激励计划设置的第三个解除限售期即2022年业绩考核目标，并相应修订《公司2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关内容。公司于2022年1月26日披露了《三人行：关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-013）。
9、2022年12月13日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司于2022年12月14日披露了《三人行：关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成暨上市流通的公告》（公告编号：2022-069），公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份
26.5388万股，于2022年12月21日上市流通。
10、2023 年12 月 12日，公司召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件达成的议案》，同意按照本次激励计划的相关规定对
满足解除限售条件的激励对象办理第三个解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售的激励对象共2名，实际解除限售的限制性股票共计38.4813万股（原解除限售的限制性股票为18.3330万股,后因公司实施2021年度利润分配及资本公积转增股本方案，以资本公积中股本溢价向全体股东每股转增0.447594股；公司实施2022年度利润分配及资本公积转增股本方案，以资本公积中股本溢价向全体股东每股转增
0.45股，因此2名激励对象第三个解除限售期实际符合解除限售条件的限制性股票数量为38.4813万股）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、激励计划首次授予限制性股票的解除限售条件达成的说明《激励计划》首次授予限制性股票第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。本激励计划首次授予日为 2020年11月30日，登记日为2020年12月21日，首次授予的第三个限售期将于2023年12月20日届满。
根据公司《激励计划》以及《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，逐一对照情况如下：
| 激励计划解除限售条件 | 公司／激励对象符合解除限售条件的情况说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； | 激励对象未发生前述任一情形，满足解除限售条件。 |
| 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| （三）公司层面业绩考核目标 激励计划首次授予第三个解除限售期的业绩考核目标为：2022年公司净利润不低于7.30亿元。 注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2022年公司归属于上市公司股东的净利润为736,368,075.01 元，剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用后，归属于上市公司股东的净利润为743,376,941.74元，满足解除限售条件。 | |||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。 | 经考核，本次解除限售的2名激励对象2022年度考核结果为A达成前述要求，满足解除限售条件。 | |||||
综上所述，《激励计划》首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经达成。2名激励对象第三个解除限售期对应的限制性股票数量满足全额解除限售条件。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理限制性股票第三个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。
三、激励计划首次授予第三个解除限售期可解除限售情况
根据《激励计划》，本次共计2名激励对象符合解除限售条件，符合解除限售条件的限制性股票数量为38.4813万股，占目前公司总股本的0.26%。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已授予限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授时限制性股票的比例 |
| 1 | 王川 | 董事、副总经理 | 88.1585 | 26.4476 | 30% |
| 2 | 李可可 | 品效业务线运营总监 | 40.1121 | 12.0337 | 30% |
| 合计 | 128.2706 | 38.4813 | - | ||
注：表中股份数量均为公司实施2022年度利润分配及资本公积转增股本方案后数量。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
董事会薪酬与考核委员会对公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售条件进行了审核，经核实认为：本次激励对象限制性股票解除限售的数量、资格、条件符合《上市公司股权激励管理办法》《三人行传媒集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（修订稿）》《三人行传媒集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经达成。董事会薪酬与考核委员会同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。
五、独立董事意见
公司独立董事审核后认为：根据《激励计划》等规定的解除限售条件，公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，第三个限售期即将届满，且公司及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售的激励对象均符合解除限售条件，作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议程序合法、有效，公司独立董事一致同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票第三个解除限售期解除限售的相关事宜。
六、监事会意见
公司监事会核查后认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经达成，本次股权激励计划解除限售条件符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，公司监事会同意符合条件的2名激励对象获授的限制性股票解除限售，对应的限制性股票解除限售数量为38.4813万股。
七、法律意见书结论性意见
上海市锦天城（北京）律师事务所律师认为：
（一）公司本次解除限售已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次解除限售尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜。
（二）《激励计划》首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，
公司董事会将于限售期届满后按照相关规定办理限制性股票第三个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定。
特此公告。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2023年 12月13 日