证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2023-072
三人行传媒集团股份有限公司关于回购注销部分2022年限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“三人行”、“公司”或“本公司”）于2023年12月12日召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于回购注销部分2022年限制性股票的议案》，同意对已离职的1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,258股进行回购注销。现对相关事项公告如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2022年1月25日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事刘守豹先生作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2022年1月26日至2022年2月9日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年2月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《三人行：监事会关于公司2022年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2022-016）。
3、2022年2月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就核查对象在激励计划首次公告前六个月（即2021年7月26日至2022年1月25日）买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具了书面的查询证明，核查对象不存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露激励计划有关内幕信息的情形，并于2022年2月17日披露了《三人行：关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-018）。
4、2022年4月15日，公司召开第三届董事会第十次会议，关联董事张昊回避表决，以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年4月18日为首次授予日，向51名激励对象授予37.45万股限制性股票，授予价格为96.33元/股。
同日，公司召开第三届监事会第七次会议，以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予调整后的授予对象名单再次进行了核实并发表了同意的核查意见。
5、截至2022年4月24日止，公司已收到51名限制性股票激励对象缴纳的认购款合计人民币36,075,585.00元，全部以货币资金支付，其中374,500.00元计入股本，35,701,085.00元计入资本公积，并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2022]第ZB10905号《验资报告》。
6、2022年5月13日，公司将本激励计划首次授予的限制性股票数量为37.45万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记工作，于2022年5月16日取得了《证券变更登记证明》。
7、2022年5月17日，公司披露了《三人行：2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-043），本次限制性股票首次授予的登记日为2022年5月13日，首次授予的激励对象共51名，首次授予的登记数量为37.45万股。
8、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》，同意按照本次激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售的激励对象共51名，实际解除限售的限制性股票共计216,848股（原解除限售的限制性股票为149,800股，根据公司实施的2021年年度权益分派方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本7,005.23万股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.447594股，因此实际解除限售的限制性股票共计216,848股）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2023年7月28日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分2022年限制性股票的议案》，同意对已离职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,518股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2023年7月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《三人行：关于回购注销部分2022年限制性股票的公告》（公告编号：2023-042）。
10、2023年8月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2022年限制性股票的议案》。
11、2023年11月7日，公司披露了《三人行：关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-063）.
12、2023年12月12日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于回购注销部分2022年限制性股票的
议案》，同意对已离职的1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,258股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据公司《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《三人行传媒集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。鉴于原1名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，因此由公司对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的1,258股（公司实施2022年年度权益分派除权除息后）限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量及价格
根据公司《激励计划》第十四章的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。具体如下：
公司于2022年5月24日披露了《三人行：2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-045），确定以实施权益分派股权登记日登记的总股本70,052,300股为基数，每股派发现金红利2.98396元（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增0.447594股。公司2021年度权益分派方案已于2022年5月30日实施完毕。
公司于2023年6月16日披露了《三人行：2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-034），确定以实施权益分派股权登记日登记的总股本101,407,289股为基数，每股派发现金红利2.20元（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增0.45股。公司2022年度权益分派方案已于2023年6月28日实施完毕。
（1）调整回购数量
Q＝Q
×(1＋n)=1,000×60%×（1+0.447594）×（1+0.45）=1,258股其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）调整回购价格
P＝(P
-V)÷(1＋n)=[（96.33-2.98396）÷（1+0.447594）-2.20]÷（1+0.45）=42.96元/股
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
综上，本次回购的限制性股票的回购数量为1,258股，回购价格为42.96元/股加银行同期定期存款利息。
（三）本次回购注销的资金总额与来源
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计人民币54,043.68元加上银行同期存款利息之和。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由147,785,569股变更为147,784,3111股，公司股本结构变动如下：
| 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 1,601,461 | 1.0836 | -1,258 | 1,600,203 | 1.0828 |
| 无限售条件股份 | 146,184,108 | 98.9164 | 0 | 146,184,108 | 98.9172 |
| 股份总数 | 147,785,569 | 100.0000 | -1,258 | 147,784,311 | 100.0000 |
四、本次回购注销对公司的影响
本次拟回购注销该部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司2022年限制性股票激励计划的实施，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事认为，本次限制性股票回购注销的事宜符合公司《管理办法》《激励计划》等的相关规定。公司董事会的召开、审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。本次回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、监事会核查意见
公司监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
七、法律意见书结论性意见
上海市锦天城（北京）律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源，均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，故公司尚需按照《公司法》《公司章程》的相关规定办理减资及修订公司章程等相关法律程序。
特此公告。
三人行传媒集团股份有限公司
2023年12月13日