三人行传媒集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则第一条 为进一步建立健全三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《三人行传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章 人员组成第三条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，担任召集人，负责召集和主持委员会的工作。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。第七条 薪酬与考核委员会可下设工作组，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第八条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与考核委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十二条 主任委员应履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由主任委员履行的其他职责。
主任委员因故不能履行职责时，由另一名独立董事担任的委员代行其职权。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；
（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五） 提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会按需召开，会议由主任委员召集和主持。会议召开前三天通知全体委员，
情况紧急，需要尽快召开薪酬委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席薪酬委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取现场会议表决或通讯表决的方式召开。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。对于确实难以形成统一意见的议案，应向董事会提交各项不同意见并作出说明。
第二十五条 薪酬与考核委员会委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担法律责任。
第六章 附则
第二十六条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行，修订时亦同。
第二十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本实施细则由公司董事会负责解释和修订。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月