证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2023-069
三人行传媒集团股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《三人行传媒集团股份有限公司章程》的相关规定。
（二）本次会议已于2023年12月1日以书面和电话方式发出通知。
（三）本次会议于2023年12月12日上午9:30在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。
（四）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。
（五）本次会议由董事长钱俊冬先生主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，一致形成如下决议：
（一）审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件达成的议案》
公司董事会认为，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经达成。根据2020年限制性股票激励计划方案，2名激励对象第三个解除限售期对应的限制性股票数量为18.3330万股,后因公司实施2021年度利润分配及资本公积转增股本方案，以资本公积中股本溢价向全体
股东每股转增0.447594股；公司实施2022年度利润分配及资本公积转增股本方案，以资本公积中股本溢价向全体股东每股转增0.45股，因此2名激励对象第三个解除限售期实际符合解除限售条件的限制性股票数量为38.4813万股，占目前公司总股本的0.26%，满足全额解除限售条件。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理限制性股票第三个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。本议案已经董事会薪酬与考核委员会同意，并经独立董事发表明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三人行：关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件达成的公告》（公告编号：2023-071）。董事王川先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过《关于回购注销部分2022年限制性股票的议案》根据公司《上市公司股权激励管理办法》及《三人行传媒集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。鉴于原1名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，因此由公司对前述1名激励对象已获授但尚未解除限售的1,258股（公司实施2022年年度权益分派除权除息后）限制性股票进行回购注销。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三人行：关于回购注销部分2022年限制性股票的公告》（公告编号：2023-072）。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
根据公司实施的2022年年度权益分派方案实施结果、2023年限制性股票激励计划首次授予结果、2022年限制性股票激励计划预留授予结果、2022年限制性股票部分回购注销结果，同时结合《上市公司章程指引》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三人行：关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-073）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（九）审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十一）审议通过《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十二）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2023年12月13日