三人行传媒集团股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则第一条 为了进一步提高三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，强化董事会决策功能，规范公司董事会审计委员会的运作，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《三人行传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《三人行传媒集团股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，结合公司实际情况，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作；审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作, 促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第三条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由三名董事组成。其中，独立董事应占多数，委员中至少有1名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员一名，担任召集人，由独立董事委员（会计专业人士）担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会
批准产生。第七条 审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。第八条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。第九条 审计委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。
第十二条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十三条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
第十四条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十五条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。第十六条 公司披露年度报告的同时，应当披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 决策程序
第十七条 公司审计委员会工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关书面资料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五） 公司重大关联交易相关的审计、评估等专业机构报告；
（六） 其他相关事宜。
第十八条 审计委员会会议对工作组提供的报告进行评议，并将下列事项的相关材料呈报董事会讨论：
（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否符合相关法律法规；
（四） 其他相关事宜。
第五章 议事规则第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由主任委员召集和主持。会议召开前三天须通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以在召开临时会议一天前以通讯、电子邮件或传真方式发出通知，但主任委员应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第二十一条 审计委员会委员因故不能出席会议，可委托其他委员（独立董事委员必须委托其他独立董事委员）代为表决或者向会议提交明确的书面表决意见。
第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；经全体委员同意，可以采取通讯表决的方式召开。
第二十三条 审计委员会工作组成员可列席审计委员会会议，审计委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员、外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员等相关人员列席会议。
第二十四条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十六条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十八条 审计委员会委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担法律责任。
第六章 附 则第二十九条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施，修订时亦同。第三十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第三十一条 本实施细则由公司董事会负责解释和修订。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月