证券代码：873679 证券简称：前进科技 公告编号：2023-119
浙江前进暖通科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《公司法》及《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 浙江前进暖通科技股份有限公司 章程（草案） （北京证券交易所上市后适用） | 浙江前进暖通科技股份有限公司 章程 （2023年12月修订） |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； |
| （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 以上述（一）、（二）方式增加公司股本时，股份发行前的股东不享有对新增股份的优先认购权。 | （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 以上述（一）、（二）方式增加公司股本时，股份发行前的股东不享有对新增股份的优先认购权。 |
| 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 | 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 |
| 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第一百一十四条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 | 第一百一十四条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利 | 第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所规则和本章程的 |
| 益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百一十六条 独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百一十六条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 第一百一十七条 有关法律、行政法规、部门规章和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 | 删除(后文序号按顺序更新) |
| 第一百一十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。 | 第一百一十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 |
| 第一百一十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，或者连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。除前述情形及相关法律、行政法规、部门规章和本章程中规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 | 第一百一十八条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 新增 | 第一百一十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百二十一条 独立董事的权利义务、职责及履职程序应按照法律、行政法规及部门规章及公司另行制定的《独立董事工作细则》的有关规定执行。 | 第一百二十一条 独立董事的权利义务、职责及履职程序应按照法律、行政法规及部门规章及另行制定的《独立董事工作细则》的有关规定执行。 |
| 第一百二十三条 董事会由九名董事组成，其中三人为独立董事，董事会成员由股东大会依法选举产生。 | 第一百二十三条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，董事会成员由股东大会依法选举产生。 |
| 第一百二十八条 公司发生的关联交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意。 根据法律法规可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易，无需按照前款规定提交董事会审议。 | 第一百二十八条 公司发生的关联交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 关联交易事项提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并取得全体独立董事的半数以上同意。 根据法律法规可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易，无需按照前款规定提交董事会审议。 |
| 第一百三十二条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， | 第一百三十二条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， |
| 提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 专门委员会的职责权限如下： （一）审计委员会的主要职责权限： 1、提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督公司的内部审计制度及其实施； 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及其披露； 5、审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； 6、公司董事会授予的其他事项。 （二）战略委员会的主要职责权限： 1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 2、对本章程规定须经董事会决定的重大投融资方案进行研究并提出建议； | 提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。 专门委员会的职责权限如下： （一）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 （二）战略委员会的主要职责权限： 1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 2、对本章程规定须经董事会决定的重大投融资方案进行研究并提出建议； 3、对本章程规定须经董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 5、对以上事项的实施进行检查； 6、董事会授权的其他事项。 |
| 3、对本章程规定须经董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 5、对以上事项的实施进行检查； 6、董事会授权的其他事项。 （三）提名委员会的主要职责权限： 1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； 2、研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； 3、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； 4、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； 5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； 6、董事会授权的其他事项。 （四）薪酬与考核委员会的主要职责权限： 1、根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； 2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效考评标准、程序及主要评价 | （三）提名委员会的主要职责权限： 1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； 2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； 3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； 4、对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议； 5、聘任或者解聘高级管理人员； 6、对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见； 7、董事会授权的其他事项。 （四）薪酬与考核委员会的主要职责权限： 1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； 2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效考评标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； 3、审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； |
| 体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； 3、审查公司董事及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； 4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； 5、董事会授权的其他事项。 | 4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； 5、董事会授权的其他事项。 |
| 第一百四十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理两名、财务负责人一名、董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表监事的人数不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表监事的人数为二名。监事会中的股东代表由公司股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第二百一十六条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）本章程所称“交易”包括下列事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）； 3、提供担保（即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； 4、提供财务资助； 5、租入或者租出资产； | 第二百一十六条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）本章程所称“交易”包括下列事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）； 3、提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； 4、提供财务资助； 5、租入或者租出资产； |
| 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利； 12、中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。 | 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利； 12、中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。 |
| 第二百二十二条 本章程由公司股东大会审议通过，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效实施。 | 第二百二十二条 本章程由公司股东大会审议通过之日起实施。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。
三、备查文件
《浙江前进暖通科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》
浙江前进暖通科技股份有限公司
董事会2023年12月12日