金达莱：关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：688057 证券简称：金达莱 公告编号：2023-037

江西金达莱环保股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江西金达莱环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开第四届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》等十三个议案。现将本次修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

为进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前	修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由江西金达莱环保研发中心有限公司整体变更成立的股份有限公司，在南昌市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91360100767035268J。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由江西金达莱环保研发中心有限公司整体变更成立的股份有限公司，在南昌市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91360100767035268J。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。	第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等董事会认定的高级管理人员。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。按照相关法律法规及公司内部管理制度不得对外公开以及仅供股东查阅的材料除外。
第四十条 …… 公司控股股东及其关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及其关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 ……	第四十条 …… 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）为控股股东、实际控制人及

其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（七）中国证监会认定的其他方式。

……

	其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （七）中国证监会认定的其他方式。 ……
第四十二条 …… （十六）审议股权激励计划； ……	第四十二条 …… （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； ……
第四十三条 …… （五）对关联人提供的担保； …… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规定。	第四十三条 …… （五）对公司股东、实际控制人及其他关联人提供的担保； …… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。 公司发生对外担保行为，应严格按照本章程及公司对外担保相关管理制度执行。违反审批权限和审议程序给公司造成损失的，按照公司相关管理规定追究责任。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。	第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机	第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会，同时向证券交易所备案。

构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 …… （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。	第五十七条 …… （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9∶30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第六十三条 …… （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十三条 …… （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为非法人组织的,应加盖非法人组织的单位印章。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签	第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。	授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续12个月内累计购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续12个月内累计购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构等主体可以作为征集人，自行或者委	第八十条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》相关规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。

托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。	公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 …… （一）公司应根据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股东名册为准；如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东； ……	第八十一条 …… （一）公司应根据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股东名册为准；如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应及时通知关联股东； …… （七）5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； 6、中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	本条内容删除
第八十四条 …… 股东大会在选举或者更换董事、非职工代表监事时，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应	第八十三条 …… 股东大会在选举或者更换董事、非职工代表监事时，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，或股东大会选举

当实行累积投票制。

当实行累积投票制。	两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。	第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第九十七条 …… （六）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （七）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （八）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事； （十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责； （十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。	第九十六条 …… （六）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第九十八条 …… 董事任期从股东大会通过选举决议当日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。	第九十七条 …… 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十九条 …… （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本	第九十八条 …… （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属

应属于公司的商业机会，自营或者委托他人经营与本公司同类的业务；……

应属于公司的商业机会，自营或者委托他人经营与本公司同类的业务； ……	于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； ……
第一百〇六条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。	第一百〇五条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百〇七条 …… 独立董事最多在5家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。	第一百〇六条 …… 独立董事最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百〇八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。	第一百〇七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一百〇九条 独立董事每届任期3年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。	第一百〇八条 独立董事每届任期3年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第一百一十条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。	第一百〇九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为

出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

	出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百一十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致董事会人数低于法定或本章程规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行职责。 董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。	第一百一十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致董事会人数或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法定人数或本章程规定最低人数时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行职责。 董事会应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第一百一十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备相关法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则以及本章程	第一百一十二条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备相关法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有5年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

规定的其他条件。

规定的其他条件。

（六）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、证券交易所上市规则以及本章程规定的其他条件。

第一百一十四条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

第一百一十三条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、部门规

章、中国证监会、证券交易所以及本章程规定的其他人员。

（八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所以及本章程规定的其他人员。	（八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所以及本章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十五条 独立董事行使下列特别职权： （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于３００万元或高于上市公司最近经审计净资产值的５％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。	第一百一十四条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
	第一百一十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对

收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程规定的其他事项。

	（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他事项。
第一百一十六条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于３００万元或高于公司最近经审计净资产值的５％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。	第一百一十六条 公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，审议下列事项： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （五）向董事会提议召开临时股东大会； （六）提议召开董事会会议； （七）根据需要研究讨论上市公司其他事项； （八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及本章程规定的其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持独立；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第一百一十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向证券交易	第一百一十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：

所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董

事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害

中小股东合法权益的情形。

所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。	（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
	第一百一十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百一十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报证券交易所备案。述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场	第一百一十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。

检查等。

检查等。
第一百一十九条 公司建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。	本条内容删除
第一百二十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会	第一百二十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请专业机构的费

制订预案，股东大会审议通过。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立

董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

制订预案，股东大会审议通过。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。	用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百二十三条 …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… （十）选举董事长；根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；	第一百二十三条 …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十）选举董事长；根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资（本章程中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的权限，建立严格的	第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、融资（本章程中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）等权限，建立严格的审查和决

审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十八条 …… 董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为10年。	第一百三十八条 …… 董事会会议记录作为公司重要档案由董事会办公室妥善保存，保存期限为10年。
第一百四十四条 提名委员会成员为3名，全部由董事组成，其中有2名独立董事。提名委员会的召集人为独立董事。	第一百四十四条 提名委员会成员为3名，全部由董事组成，其中独立董事占多数。提名委员会的召集人为独立董事。
第一百四十五条 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻、遴选合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。	第一百四十五条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条 审计委员会成员为3名，全部由董事组成，其中有2名独立董事。审计委员会的召集人为独立董事，该独立董事应为会计专业人士。	第一百四十六条 审计委员会成员为3名，全部由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占多数。审计委员会的召集人为独立董事，该独立董事应为会计专业人士。
第一百四十七条 审计委员会的主要职责是：	第一百四十七条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

（一）监督及评估外部审计工作，

提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估公司的内部审

计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计

之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其

披露；

（五）审查、监督及评估公司的

内控制度；

（六）负责法律法规、公司《章

程》和董事会授权的其他事项。

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查、监督及评估公司的内控制度； （六）负责法律法规、公司《章程》和董事会授权的其他事项。	督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第一百四十八条 薪酬与考核委员会成员为3名，全部由董事组成，其中有2名独立董事。薪酬与考核委员会的召集人为独立董事。	第一百四十八条 薪酬与考核委员会成员为3名，全部由董事组成，其中独立董事占多数。薪酬与考核委员会的召集人为独立董事。
第一百四十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。	第一百四十九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、

员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分

拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

	（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十四条 上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。	第一百五十四条 公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
	第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十二条 董事会秘书应具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》规定“不得担任公司的董事、监事、高级管理人员”情形的； （二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近3年受到证券交易所	第一百六十三条 董事会秘书应具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》规定“不得担任公司的董事、监事、高级管理人员”情形的； （二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；

公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担

任董事会秘书的其他情形。

公开谴责或3次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。	（三）最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创公司董事会秘书； （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述年度报告、半年度报告及季度报告按照有关法律法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百八十七条 …… 董事会提出的利润分配方案须经全体董事过半数表决通过，并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 …… 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结	第一百八十八条 …… 董事会提出的利润分配方案须经全体董事过半数表决通过。 …… 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因以及未用于现金分红的未分配利润的用途。

束后未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因以及未用于现金分红的未分配利润的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

……有关调整利润分配政策的议案，须经董事会全体董事过半数表决通过，并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当发表独立意见。

束后未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因以及未用于现金分红的未分配利润的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 …… 有关调整利润分配政策的议案，须经董事会全体董事过半数表决通过，并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当发表独立意见。	…… 有关调整利润分配政策的议案，须经董事会全体董事过半数表决通过。
第二百二十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以南昌市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。	第二百二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以南昌市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

本次修订将根据新增或删减条款的情况相应修订《公司章程》中原条款序号、援引条款序号、目录页码，除上述条款修订外，《公司章程》其他内容无实质性变更。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次修订《公司章程》事项尚须提请股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理本次公司变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

二、制定和修订部分治理制度情况

为促进公司规范运作，健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，对部分治理制度进行修订并制定新制度。具体情况如下：

序号	制度名称	变更情况	是否提交股东大会审议
1	《股东大会议事规则》	修订	是

2	《董事会议事规则》	修订	是
3	《独立董事工作制度》	修订	是
4	《独立董事专门会议工作细则》	制定	否
5	《董事会审计委员会工作细则》	修订	否
6	《董事会提名委员会工作细则》	修订	否
7	《董事会薪酬与考核委员会工作细则》	修订	否
8	《会计师事务所选聘制度》	制定	否

此次修订的部分治理制度和新制定的制度已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》尚需提请股东大会审议，前述制度具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。特此公告。

江西金达莱环保股份有限公司董事会2023年12月13日