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一、控股子公司吸收合并事项概述
为进一步整合公司营销资源，我公司控股子公司九禾农资股份有限公司（以下简称“九禾公司”）拟对参股公司四川昊源化工有限公司（以下简称“昊源公司”）实施吸收合并，双方于2005年5月10签订了《九禾农资股份有限公司吸收合并四川昊源化工有限公司协议》。按该协议的约定，昊源公司股东泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团公司”）、四川泸天化绿源醇业有限责任公司（以下简称“绿源醇公司”）、四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化股份公司”）、四川天华股份有限公司（以下简称“天华公司”）以截止2005年4月30日按比例享有的昊源公司净资产转化为九禾公司的相应股份，成为合并后新公司的股东；四川天盈投资咨询有限公司（以下简称“天盈投资”）、四川泸天化油脂化学有限公司（以下简称“油脂公司”）将按其所占昊源公司净资产的比例为依据将其股权转换为对新公司的债权，不再作为合并后九禾公司的股东。
截止2005年4月30日九禾公司帐面净资产为157,554,852.43元，其中未分配利润88,548,533.88元，未分配利润全额分配后净资产71,935,877.95元（含提取公积金），每股净资产1.44元，昊源公司帐面净资产为14,462,313.25元，泸天化集团公司、绿源醇公司、泸天化股份公司、天华公司将其享有的昊源公司净资产按1.44：1的比例（即按1.44元净资产转换为新公司1股），以10万股为单位转化成合并后新公司股份，多余部分转换为对新公司债权，成为合并后新公司股东的昊源公司原股东净资产折算成新公司股份和债权情况如下：
昊源公司原股东 持股比例%） 享有净资产（元） 折算为新公司股份（股） 转为对九禾债权(元）
泸天化集团公司 22 3,181,708.92 2,200,000 13,708.92
绿源醇公司 26 3,760,201.44 2,600,000 16,201.44
泸天化股份公司 18 2,603,216.38 1,800,000 11,216.38
天华公司 15 2,169,346.98 1,500,000 9,346.99
天盈投资 12 1,735,477.59 1,735,477.59
油脂公司 7 1,012,361.93 1,012,361.93
合 计 100 14,462,313.25 8,100,000 2,798,313.25
吸收合并后新公司净资产为83,599,877.95元，总股本为58,100,000.00股，股东及其所持股份如下：
新公司股东 所持新公司股份（股） 持股比例（%）
泸天化股份公司 17,800,000 30.64
泸天化集团公司 17,700,000 30.46
天华公司 15,000,000 25.82
泸天化天兴化工一厂 4,000,000 6.88
绿源醇公司 2,600,000 4.48
13位自然人 1,000,000 1.72
合 计 58,100,000 100.00
二、吸收合并双方情况介绍
1、九禾公司
九禾公司为本公司控股子公司，成立于2001年12月，注册资本5,000万元，注册地址重庆市九龙坡，法人代表沙大发。主要经营范围为化肥及化工产品的销售。2004年经审计的净利润为8,163万元，净资产为13,802万元。本次吸收合并前公司的股权结构如下表所示：
原公司股东 所持公司股份（股） 持股比例（%）
泸天化股份公司 16,000,000 32
泸天化集团公司 15,500,000 31
天华公司 13,500,000 27
泸天化天兴化工一厂 4,000,000 8
13位自然人 1,000,000 2
合 计 50,000,000 100
2、昊源公司
昊源公司为我公司参股公司，成立于2003年8月，注册资本为1,000万元，注册地四川省泸州市，法人代表沙大发。该公司主要从事化工产品的购销、运输，2004年经审计的净利润为286.99万元，净资产为1,309万元。昊源公司原股东持股情况如下：
股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）
绿源醇公司 260 26
泸天化集团公司 220 22
泸天化股份公司 180 18
天华公司 150 15
天盈投资 120 12
油脂公司 70 7
合 计 1,000 100
三、本次吸收合并涉及资产情况介绍
昊源公司于2003年8月成立，主要从事化工产品的购销、运输，目前一切生产经营正常有序。昊源公司2004年经审计总资产为1,924万元、负债615万元、净资产1,309万元，应收款项1万元，全年主营业务收入14,242万元，主营业务利润568万元，净利润287万元，无或有事项；四川华信会计师事务所对昊源公司2005年4月30日的资产负债表及2005年1-4月的利润及利润分配表进行审计，出具标准无保留意见。2005年4月30日昊源公司经审计总资产为2,385万元、负债939万元、净资产1,446万元，应收款项119万元，2005年1-4月主营业务收入7,839万元，主营业务利润260万元，净利润137万元，无或有事项。该审计报告截止日至吸收合并协议签订日期间，昊源公司的生产经营及财务状况未发生重大变化。
本公司控股子公司九禾公司吸收合并昊源公司后，昊源公司原股东按其对
