证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2023-103债券代码：127077 债券简称：华宏转债
江苏华宏科技股份有限公司关于全资子公司增资扩股引进投资者
暨公司放弃优先认缴权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
浙江中杭新材料科技有限公司（以下简称“浙江中杭”或“标的公司”）系江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”或“公司”）的全资子公司。根据公司长期战略规划，为进一步推动公司稀土永磁材料业务持续、稳健发展，公司拟引进徐均升、徐嘉诚、宁波宏烁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏烁”）、苏州华卓投资管理有限公司（以下简称“苏州华卓”）以人民币9,334.00万元认缴浙江中杭新增的注册资本人民币1,200.00万元（以下简称“本次增资”或“本次交易”）。其中，徐均升出资人民币2,333.50万元认购新增注册资本人民币300.00万元（2,033.50万元计入资本公积）；徐嘉诚出资人民币1,166.75万元认购新增注册资本人民币150.00万元（1,016.75万元计入资本公积）；宁波宏烁出资人民币4,667.00万元认购新增注册资本人民币
600.00万元（4,067.00万元计入资本公积）；苏州华卓出资人民币1,166.75万元认购新增注册资本人民币150.00万元（1,016.75万元计入资本公积）。公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，浙江中杭注册资本由1,800万元增加至3,000万元，公司直接和间接持有浙江中杭的股权比例合计为65%，浙江中杭仍为公司的控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。
2023年12月11日，公司第七届董事会第十次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引进投资者暨公司放弃优先认缴权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》及《江苏华宏科技股份有限公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资方基本情况
（一）徐均升
身份证号码：33022219**********
住所：浙江省慈溪市游山街道
（二）徐嘉诚
身份证号码：33028219**********
住所：浙江省慈溪市古塘街道
（三）宁波宏烁企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MAD5379WX1
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：徐均升
出资额：5000万元人民币
成立日期：2023年11月15日
合伙期限：2023-11-15至无固定期限
主要经营场所：浙江省宁波前湾新区滨海三路153号办公楼
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（四）苏州华卓投资管理有限公司
统一社会信用代码：91320505MA1NPLLE1R
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：朱大勇
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2017年4月5日
营业期限：2017-04-05至无固定期限
注册地址：苏州高新区华佗路99号6幢经营范围：投资管理；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；股权投资、项目评估、融资策划、上市策划和其他资本运作策划；实业投资；对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州华卓是公司的全资子公司。徐均升、徐嘉诚、宁波宏烁与公司及公司前十名股东不存在关联关系，且在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面或其他方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
徐均升、徐嘉诚、宁波宏烁、苏州华卓不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、标的公司概况
名称：浙江中杭新材料科技有限公司
统一社会信用代码：913302005612870567
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：徐嘉诚
注册资本：1800万元人民币
成立日期：2010年9月27日
公司住所：浙江省宁波市余姚市临山镇凤栖西路17号
经营范围：稀土材料、磁性材料、非晶态材料、晶硅材料、电机的研发、批发、零售;钕铁硼的制造、加工;钕铁硼废料的销售。自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查询，截至本公告披露日，标的公司不是失信被执行人。
2、标的公司股权结构
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册资本（万元） | 持股比例 | |
| 江苏华宏科技股份有限公司 | 1,800.00 | 100.00% | 1,800.00 | 60.00% |
| 苏州华卓 | 150.00 | 5.00% | ||
| 徐均升 | - | - | 300.00 | 10.00% |
| 徐嘉诚 | - | - | 150.00 | 5.00% |
| 宁波宏烁 | - | - | 600.00 | 20.00% |
| 合计 | 1,800.00 | 100.00% | 3,000.00 | 100.00% |
华宏科技已放弃标的公司本次增资的优先认缴权。
3、标的公司经营情况与财务状况
（1）经营情况：
浙江中杭是一家专业从事钕铁硼永磁材料研发、生产、销售的国家高新技术企业，目前已形成2500吨磁钢毛坯加4000吨高性能磁钢成品年生产能力，是“中国制造2025的试点企业”。公司产品被广泛应用于电动自行车、电动汽车电机等各类永磁电机磁钢零部件、核磁共振设备磁钢零部件、以及磁选设备、电子产品等磁钢零部件。
（2）财务状况：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 57,416.70 | 46,036.10 |
| 负债总额 | 45,474.40 | 30,394.68 |
| 所有者权益合计 | 11,942.30 | 15,641.43 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 38,972.57 | 56,609.49 |
| 营业利润 | -3,681.71 | 2,213.18 |
| 净利润 | -3,724.58 | 2,056.42 |
注：2022年度财务数据已经审计；2023年1-9月财务数据未经审计。
四、《增资协议》的主要内容
1、协议各方
甲方1（本轮投资方）：徐均升
甲方2（本轮投资方）：徐嘉诚
甲方3（本轮投资方）：宁波宏烁企业管理合伙企业(有限合伙)
甲方4（本轮投资方）：苏州华卓投资管理有限公司乙方（现有股东、上市公司）：江苏华宏科技股份有限公司丙方（标的公司）：浙江中杭新材料科技有限公司
2、增资基本情况
为了适应标的公司的发展需要，扩大标的公司规模，增强企业的竞争实力，标的公司拟将注册资本从1,800万元增加至3,000万元，新增注册资本壹仟贰佰万元整（小写：12,000,000元）。
3、增资方式和出资期限
在本协议生效及标的公司的董事会、股东会审议通过本次增资第3.2条所述条件均获满足后三十天内，甲方应当向标的公司指定的收款账户一次性支付第二条所述的全部增资款项。
甲方自本协议生效且增资款项全部缴付至指定账户之日起成为标的公司股东，依据《公司章程》和国家法律、法规，平等地行使权利和履行义务。
如果甲方未能按照本协议第3.1条约定的期限支付增资款项、履行注册资本实缴义务的，则每逾期一日，应承担未缴金额万分之五的违约金。超过60日仍未缴足且未获得乙方认可的，则乙方、标的公司有权选择解除本协议。若因此造成乙方或标的公司其他损失的，甲方应当赔偿损失。
标的公司应当于甲方向标的公司履行全部实缴出资义务后30日内办理完毕本次增资的工商变更手续，每逾期一日应按照增资款项的万分之五向甲方支付违约金。
4、公司治理
本次增资完成后，标的公司重新组成董事会，董事会由5名董事组成，甲方1有权委派2名董事，其余均由乙方委派。董事会议事规则、决策权限等内容以本次增资后修订的标的公司章程为准。
5、违约责任
任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。
除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费、保全费、公证费等合理费用）向守约方承担赔
偿责任。违约方向守约方支付的补偿金总额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
五、本次交易的定价依据
根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《江苏华宏科技股份有限公司拟转让股权涉及的浙江中杭新材料科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2023）第0270号）（以下简称“《资产评估报告》”），截至2022年12月31日，浙江中杭股东全部权益评估价值为19,300.00万元。根据《资产评估报告》，并综合考虑其业务发展情况，经交易各方友好协商，同意按本轮增资前标的公司估值14,000.00万元作为本次增资的定价依据，即徐均升、徐嘉诚、宁波宏烁、苏州华卓拟以9,334.00万元人民币的增资款认购浙江中杭1,200万元注册资本，占增资后浙江中杭总股本比例的40.00%，其中1,200万元计入浙江中杭实收资本，其余8,134.00万元计入资本公积。本次交易标的估值合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
六、董事会及独立董事意见
董事会意见：
本次增资有助于进一步优化浙江中杭的资本结构，进一步提高公司的整体资本实力和竞争力。基于浙江中杭经营发展需要及公司的整体战略考虑，董事会同意公司放弃浙江中杭本次增资的优先认缴权。
独立董事意见：
公司引进徐均升、徐嘉诚、宁波宏烁、苏州华卓对全资子公司浙江中杭进行增资，是基于浙江中杭经营状况及公司的整体战略考虑，公司放弃本次增资中相应的优先认缴权。董事会对本次浙江中杭引进投资者暨公司放弃优先认缴权的审议和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的规定。本次增资扩股后，浙江中杭仍为公司的控股子公司，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次交易对公司的影响
本次全资子公司增资扩股引进投资者暨公司放弃优先认缴权，是基于浙江中杭经营发展所需，符合公司整体的战略发展规划与长远利益，一方面能够优化浙江中杭的股权结构，为其产能提升、研发创新、人才引进等提供资金支持；另一方面能够充分结合公司自身及投资者资源优势，提高浙江中杭整体运营效率，并进一步推动公司稀土永磁材料业务的健康、持续拓展。
本次增资不会导致公司合并报表范围发生变更，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司当期财务以及经营成果无重大影响。
八、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事关于相关事项的独立意见
3、《浙江中杭新材料科技有限公司增资协议》
4、《资产评估报告》
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司
董 事 会2023年12月13日