山东赫达集团股份有限公司关于终止实施第二期股权激励计划暨回购注销已授
予但尚未解除限售的限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议于2023年12月12日审议通过了《关于终止实施第二期股权激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将相关内容公告如下：
一、第二期股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年9月16日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期股权激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》。
2、2021年9月22日至2021年10月8日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。公司监事会对拟激励对象名单进行了核查，并于2021年10月13日披露了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年10月18日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议
证券代码：002810 证券简称：山东赫达 公告编号：2023-106债券代码：127088 债券简称：赫达转债案》、《关于公司<第二期股权激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司董事会披露了公司《关于第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年10月26日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司向第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的首次授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
5、2021年11月25日，公司公告了《关于第二期股权激励计划首次授予限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票的上市日期为2021年11月26日。
6、2022年4月25日，公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，2名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的3万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。
7、2022年7月25日，公司第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，5名激励对象离职不再符合
证券代码：002810 证券简称：山东赫达 公告编号：2023-106债券代码：127088 债券简称：赫达转债激励条件，对其获授的10万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。2022年8月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。
8、2022年11月29日，公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》及《关于公司第二期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》：
（1）1名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的0.5万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
（2）根据《第二期股权激励计划（草案）》，第二期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。
9、2023年1月13日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，1名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的0.7万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
10、2023年4月25日，公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，3名激励对象离职不再符
合激励条件，对其获授的10.5万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
11、2023年8月28日，公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，4名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的4.2万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
12、2023年10月30日，公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，3名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的17.5万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
13、2023年12月12日，公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议分别审议通过了《关于终止实施第二期股权激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》：
（1）第二个解除限售期公司层面业绩考核要求不达标
根据公司第二个解除限售期公司层面业绩考核结果，定比公司2020年度净利润241,402,836.76元，公司2022年经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值为351,366,423.37元，净利润增长率为45.55%，低于70%的考核要求，不满足解除限售条件，29名激励对象不能解除限售的17.70万股由公司回购注销，回购价格为授予
价格加上银行同期存款利息之和。
（2）公司拟终止实施本次激励计划
由于宏观经济、市场环境变化等多重因素影响，公司在积极与各方沟通的基础之上，综合考虑股权激励方案的总体节奏规划与时间点等问题，公司继续实施第二期股权激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经审慎探讨评估，公司董事会决定终止实施第二期股权激励计划。根据《公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要》，拟对 29名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购数量23.60万股，回购价格为授予价格。
公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、关于终止实施第二期股权激励计划的说明
由于目前宏观经济状况、行业市场环境与公司2021年制定第二期股权激励计划（以下简称“本激励计划”）时发生了较大的变化，继续推进和实施激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经公司董事会审慎论证后，决定终止实施第二期股权激励计划并回购注销激励对象已获授但未解除限售的限制性股票，与之配套的《第二期股权激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
本激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式调动管理层和核心骨干的积极性，继续研究推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、
证券代码：002810 证券简称：山东赫达 公告编号：2023-106债券代码：127088 债券简称：赫达转债健康、稳定的发展。
三、回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源
1、回购注销原因
（1）第二个解除限售期公司层面业绩考核要求不达标根据公司第二个解除限售期公司层面业绩考核结果，定比公司2020年度净利润241,402,836.76元，公司2022年经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值为351,366,423.37元，净利润增长率为45.55%，低于70%的考核要求，不满足解除限售条件，29名激励对象不能解除限售的17.70万股由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）公司拟终止实施本激励计划
由于宏观经济、市场环境变化等多重因素影响，公司在积极与各方沟通的基础之上，综合考虑股权激励方案的总体节奏规划与时间点等问题，公司继续实施第二期股权激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经审慎探讨评估，公司董事会决定终止实施第二期股权激励计划。根据《公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要》，拟对 29名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购数量23.60万股，回购价格为授予价格。
2、回购数量
本次拟回购注销股票包含29名因第二个解除限售期公司层面业绩考核结果不达标、不能解除限售的限制性股票合计177,000股，
证券代码：002810 证券简称：山东赫达 公告编号：2023-106债券代码：127088 债券简称：赫达转债以及公司终止实施第二期股权激励计划29名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票236,000股，共计拟回购注销限制性股票413,000股，占第二期股权激励计划所授予限制性股票总数的比例为34.56%，占公司目前总股本的比例为 0.1207%。
3、回购价格
由于公司实施了2021年度、2022年度权益分派，故限制性股票的回购价格由22.34元/股调整为21.94元/股。因公司层面业绩考核不达标予以回购注销的17.70万股部分，回购价格为21.94元/股加银行同期存款利息之和。因公司终止实施第二期股权激励计划予以回购注销的23.6万股部分，回购价格为21.94元/股。
4、资金来源
回购总金额为9,061,220元（未含利息），公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本由342,287,040股减少至341,699,040股，公司股本结构变动如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次回购 注销数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量 （股） | 比例 （%） | 数量 （股） | 比例 （%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 7,531,439.00 | 2.20 | 588,000注 | 6,943,439.00 | 2.03 |
| 其中：高管锁定股 | 6,943,439.00 | 2.03 | 6,943,439.00 | 2.03 | |
| 首发后限售股 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 股权激励限售股 | 588,000.00 | 0.17 | 588,000注 | 0.00 | 0.00 |
| 二、无限售条件股份 | 334,755,601.00 | 97.80 | 334,755,601.00 | 97.97 | |
| 三、总股本 | 342,287,040.00 | 100.00 | 341,699,040.00 | 100.00 |
注：其中包含2023年第四次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》同意回购注销的17.5万股，目前该笔股份正在办理回购注销手续。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、终止实施本激励计划对公司的影响
本次终止实施第二期股权激励计划并回购注销限制性股票，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本激励计划进行会计处理。根据《企业会计准则》的相关规定，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认，对于业绩考核未能达标的部分已计提的股份支付费用予以转回，对于本次终止实施的部分原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将加速计提。
本激励计划的终止实施及限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
六、终止实施本次激励计划的后续措施
1、根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司董事会承诺自股东大会审议通过终止实施本激励计划相关议案的决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。
2、公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行，本激励计划的终止实施和对应限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况
及股东权益产生实质性的重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次终止实施激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。
3、为将本次未达预期激励效果的影响降到最低，公司将根据有关法律法规、规范性文件和公司章程等规定，后续择机推出相关激励计划，并将通过优化薪酬体系、完善考核制度等方式充分调动相关人员的积极性、创造性。公司本次终止实施第二期股权激励计划事项尚需提交公司股东大会审议。在公司股东大会审议通过后，公司董事会将及时办理限制性股票回购注销手续，并办理减资手续和股份注销登记手续。
七、独立董事意见
1、关于回购注销未满足解限条件的尚未解除限售限制性股票的独立意见
经审核，公司独立董事认为：根据公司第二个解除限售期公司层面业绩考核结果，定比公司2020年度净利润，公司2022年经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的并剔除本激励计划实施股份支付费用后的净利润增长率为45.55%，低于70%的考核要求，不满足解除限售条件，29名激励对象不能解除限售的17.70万股由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
公司本次回购注销事宜是依据《<公司第二期股权激励计划（草
案）>及其摘要》及《公司第二期激励计划实施考核管理办法》的相关规定作出，同时已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次回购注销未满足解限条件的已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
2、关于终止实施第二期股权激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
经审核，公司独立董事认为：公司推出第二期股权激励计划后，由于宏观经济、市场环境已经发生了较大变化，原激励计划难以达到预期。公司董事会经审慎论证后拟终止实施第二期股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票23.60万股。
公司本次终止实施第二期股权激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事宜符合《<公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要》《公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》，以及《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，并履行了相关审议程序，回购原因、数量及价格合法、合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司日常生产经营产生重大影响。因此，我们同意董事会关于终止实施第二期股权激励计划并回购注销已授予但尚未
解除限售的限制性股票23.60万股的决定，并同意将该议案提交股东大会审议。
八、监事会意见
1、关于回购注销未满足解限条件的尚未解除限售限制性股票的核查意见
经审核，公司监事会认为：根据公司第二个解除限售期公司层面业绩考核结果，定比公司2020年度净利润，公司2022年经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的并剔除本激励计划实施股份支付费用后的净利润增长率为45.55%，低于70%的考核要求，不满足解除限售条件，29名激励对象不能解除限售的17.70万股由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
本次回购注销事项符合相关法律、法规的规定，除尚需履行股东大会批准程序及办理注销手续外，已履行的回购程序合法、有效。
2、关于终止实施第二期股权激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的核查意见
经审核，公司监事会认为：公司推出第二期股权激励计划后，由于宏观经济、市场环境已发生了较大变化，原激励计划难以达到预期。公司董事会经审慎论证后拟终止实施第二期股权激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票23.60万股。
公司本次终止实施第二期股权激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事宜符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，并履行了相关审议程序，回购原因、数量及价格合法、合
证券代码：002810 证券简称：山东赫达 公告编号：2023-106债券代码：127088 债券简称：赫达转债规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司日常生产经营产生重大影响。因此，我们同意终止实施第二期股权激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票23.60万股的决定，并同意将该议案提交股东大会审议。
九、律师法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次终止及回购注销事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定，已履行了现阶段必要的程序，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
本次终止及回购注销尚需经公司股东大会批准，并办理股票注销、工商变更登记及后续相应的信息披露义务。
十、财务顾问的核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次终止实施第二期股权激励计划暨回购注销限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，除尚需取得股东大会的审议批准外，还需按照《公司法》《管理办法》等相关规定及时依法办理限制性股票回购、注销手续，并履行相关信息披露义务。
十一、备查文件
1、第九届董事会第六次会议决议公告；
2、第九届监事会第六次会议决议公告；
3、独立董事关于第九届董事会第六次会议审议事项的独立意见；
4、北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达集团股份有限公司终止实施第二期股权激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东赫达集团股份有限公司终止实施第二期股权激励计划暨回购注销限制性股票事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
山东赫达集团股份有限公司董事会二零二三年十二月十二日