华西证券股份有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司不提前赎回“巨星转债”的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“巨星农牧”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号—可转换公司债券》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对巨星农牧本次不提前赎回“巨星转债”的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、可转债基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准乐山巨星农牧股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]663号）核准，公司于2022年4月25日向社会公开发行了面值总额100,000.00万元的可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，发行数量1,000万张，发行价格为人民币100.00元/张，期限6年，本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年
0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.25%、第六年
3.00%。
经上海证券交易所自律监管决定书[2022]128号文同意，公司可转换公司债券已于2022年5月17日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“巨星转债”，债券代码“113648”。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及《乐山巨星农牧股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司发行的“巨星转债”自2022年10月31日起可转换为公司A股普通股，转股价格为25.24元/股。
因公司实施2022年度利润分配方案，根据有关规定及《募集说明书》的约定，“巨星转债”的转股价格由原来的25.24元/股调整为25.21元/股，调整后的
转股价格自2023年8月8日（除权除息日）起生效。
二、“巨星转债”赎回条款与触发情况
（一）赎回条款
根据《募集说明书》约定，在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B
*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B
：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）赎回条款触发情况
自2023年11月22日至2023年12月12日，公司股票已有十五个交易日收盘价不低于当期转股价格25.21元/股的130%（含130%），即32.773元/股，已触发“巨星转债”的赎回条款。
三、董事会审议情况
2023年12月12日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于不提前赎回“巨星转债”的议案》，公司董事会结合当前市场情况及公司实际
情况，决定本次不行使“巨星转债”的提前赎回权利，不提前赎回“巨星转债”。同时，在未来十二个月内（即2023年12月13日至2024年12月12日），若“巨星转债”触发赎回条款，公司均不行使“巨星转债”的提前赎回权利。以2024年12月12日后的首个交易日重新计算，若“巨星转债”再次触发赎回条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“巨星转债”的提前赎回权利。
四、实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“巨星转债”的情况
经公司自查，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在本次“巨星转债”赎回条件满足前的六个月内均不存在交易“巨星转债”的情况。
截至本核查意见出具日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月内减持“巨星转债”的计划。如未来上述主体拟减持“巨星转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定减持，并依法履行信息披露义务。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：巨星农牧本次不提前赎回“巨星转债”已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号—可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。
保荐机构对巨星农牧本次不提前赎回“巨星转债”事项无异议。
（以下无正文）