江苏康为世纪生物科技股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的制度
第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规及规范性文件的要求以及《江苏康为世纪生物科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)《江苏康为世纪生物科技股份有限公司关联交易管理制度》(以下简称“《关联交易管理制度》”)的有关规定, 为避免持股控股股东、实际控制人及关联方占用江苏康为世纪生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)资金行为, 进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益, 建立起公司防范持股控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制, 特制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括但不限于: 经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指持股控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用; 非经营性资金占用是指代持股控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出, 代持股控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务而支付资金, 有偿或无偿直接或间接拆借给持股控股股东、实际控制人及其关联方资金, 为持股控股股东、实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债权, 其他在没有商品和劳务提供情况下给持股控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金。
第三条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度, 公司持股控股股东、实际
控制人及其关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行, 本制度中所称子公司亦仅指纳入公司合并会计报表范围的子公司。
第四条 公司与持股控股股东、实际控制人及其关联方发生的经营性资金往来, 应当
严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给持股控股股东、实际控制人及其关联方使用, 也不得互相代为承担成本和其他支出。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给持股控股股东、实际控制人
及其关联方使用:
(一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给持股控股股东、实际控制人及其关联方使用;
(二) 通过银行或非银行金融机构向持股控股股东、实际控制人及其关联方提供委托贷款;
(三) 委托持股控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动;
(四) 为持股控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票;
(五) 代持股控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务;
(六) 中国证监会认定的其他方式。
第六条 公司与持股控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易必须严格按照
公司章程及《关联交易管理制度》的有关规定进行决策和实施。
第七条 公司要严格防止持股控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用
的行为, 做好防止持股控股股东、实际控制人非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司执行董事、总经理对维护公司资
金和财产安全负有法定义务和责任, 应按照有关法律法规和《公司章程》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第九条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与持股控股股东、实际控制人及其
关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易, 提交股东大会审议。
第十条 公司财务部应定期对公司及子公司进行检查, 上报与持股控股股东、实际控
制人及其关联方非经营性资金往来的审查情况。
第十一条 公司发生持股控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司及
社会公众股东利益情形时, 公司董事会应采取有效措施要求持股控股股东、实际控制人停止侵害、赔偿损失。
当持股控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠正时, 公司董事会应及时向证监局和证券交易所报告和公告, 并对持股控股股东、实际控制人及其关联方提起法律诉讼, 以保护公司及社会公众股东的合法权益。同时, 公司董事
会应对持股控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”, 即发现持股控股股东、实际控制人侵占资产的, 在提起诉讼之同时申请财产保全, 冻结其股份。凡不能以现金清偿的, 通过变现股权偿还被侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时, 关联方董事需回避表决。
第十二条 发生资金占用情形, 公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件,
避免公司及中小股东权益受到损害。
第十三条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金, 原则上应当以现金
清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金,应当遵守以下规定:
(一) 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系, 并有利于增强公司独立性
和核心竞争力, 减少关联交易, 不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产;
(二) 公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估, 以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础, 但最终定价不得损害公司利益, 并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向披露;
(三) 独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见, 或者聘请符合
《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告;
(四) 公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准, 关联方股东应当回避
投票。
第十四条 公司董事、高级管理人员协助、纵容持股控股股东、实际控制人及其关联方
侵占公司资产时, 公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。
第十五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对持股控股股东、实际控制人及其关
联方担保产生的债务风险, 并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。
第十六条 公司或所属子公司违反本制度而发生的持股控股股东、实际控制人及其关联
方非经营性占用资金、违规担保等现象, 给公司或中小股东造成损失的, 公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外, 追究相关责任人的法律责任。
第十七条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执
行; 本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时, 按有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定执行, 并据以修订。
第十八条 本制度由公司董事会审议通过并经股东大会批准后生效实施。