证券代码：688426 证券简称：康为世纪 公告编号：2023-053
江苏康为世纪生物科技股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏康为世纪生物科技股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第三次会议于2023年12月11日上午10点以现场结合通讯形式召开，会议应出席董事9人，实际到会董事9人。董事长王春香因公务出差以通讯方式接入现场会议，根据《公司章程》等相关规定，现场会议由半数以上董事共同推举董事戚玉柏主持。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。
一、审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》
根据《江苏康为世纪生物科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关内容，鉴于公司自2022年12月第一次行权后至本次行权前有10名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，公司同意注销该部分激励对象已授予但尚未行权的共160,695份股票期权；鉴于公司2022年12月第一次行权期间，1名激励对象因个人原因未及时参与行权，公司同意其所获授第一个行权期共计2,662份股票期权予以注销，该激励对象的股票期权激励资格仍然保留。本次在调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量前合计注销163,357份股票期权。
本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司2021年股票期权激励计划的实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意公司拟定的本次注销的具体安排，并进一步办理本次注销的各项具体事宜。
本议案关联董事王春香、庄志华、戚玉柏、殷剑峰回避表决。
独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告》（公告编号：2023-054）。
二、审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》
根据《江苏康为世纪生物科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》以及2023年6月公司实施的《2022年年度权益分派实施方案》中“以股权登记日总股本为基数，每股派发现金红利0.52元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.20股”的相关内容，公司调整了2021年股票期权激励计划中已授予未行权的价格及期权数量：
（1）调整后的已授予未行权的2021年股票期权激励计划行权价格为：
P＝（P0-V）÷(1＋n)=（14.31-0.52）÷(1＋0.2)=11.4917元/股
（2）调整后的已授予未行权的2021年股票期权激励计划行权数量为：
Q＝Q0×(1＋n)=（1,577,716-262,636-394,524-160,695）*（1+0.2）=759,861*1.2=911,833份
a、调整后第一个行权期已授予但尚未行权的股票期权的数量 Q＝Q0×(1＋n)*（3/7） =911,833×（3/7）=390,786份。
b、调整后第二个行权期已授予但尚未行权的股票期权的数量 Q＝Q0×(1＋n)*（4/7）= 911,833×（4/7）=521,047份。
本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司2021 年股票期权激励计划的实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
本议案关联董事王春香、庄志华、戚玉柏、殷剑峰回避表决。
独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量的公告》（公告编号：2023-055）。
三、审议通过《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议
案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关内容，公司本激励计划第二个行权期行权条件已成就，本次可行权数量390,786份，公司将按照本激励计划相关规定为符合条件的54名激励对象办理行权相关事宜。本议案关联董事王春香、庄志华、戚玉柏、殷剑峰回避表决。独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：
2023-056）。
四、审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
为进一步提高公司规范运作水平，完善治理结构，便利独立董事履职，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，公司制定了《独立董事专门会议工作制度》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>等制度的议案》
为维护公司及股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司对《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》共5项制度进行了修订。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>等制度的议案》
为维护公司及股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司对《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《董事会秘书工作细则》共5项制度进行了修订。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
七、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，现拟对现行《江苏康为世纪生物科技股份有限公司章程》中的部分条款进行修订。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关关于修订<公司章程>及修订、制定部分内部制度的公告》（公告编号：2023-057）。
八、审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
鉴于公司于2023年1月11日董事会审议通过的“在不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币7.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效”将于 2024年1月11日到期。为提高资金使用效率，增加公司收益，公司拟在不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，继续使用额度不超过人民币5亿元部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等）。决议有效期限在本次董事会审议通过之后，自上一次授权期限到期日（2024年1月11日）起 12个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-058）。
九、审议通过《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》
公司拟于2023年12月28日下午14:40在江苏省泰州市医药高新区泽兰路
18号江苏康为世纪生物科技股份有限公司2楼会议室召开2023年第四次临时股东大会。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-059）。
特此公告。
江苏康为世纪生物科技股份有限公司
董事会2023年12月13日